证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-181
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
【资料图】
长城汽车股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划及
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）于2022年
激励计划业绩考核目标的议案》、
《关于调整2021年股票期权激励计划业绩考核目标的议
案》、
《关于修改<长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于修改<长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》，并相应修改公司《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》
（以
下简称“《2021年限制性股票激励计划》”、
《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励
计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”、《长城汽车股份有限公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》”、
《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以
下简称“《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》”中的2023年公司层面业绩考核
指标相关条款，除上述内容调整外，公司《2021年限制性股票激励计划》及《2021年股
票期权激励计划》的其他内容不变。该议案尚需提交公司股东大会及类别股东会议审议，
现对具体情况公告如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》、
《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、
《关于长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、
《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公
司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖
公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现
内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司2021年
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《长城汽车股份有限公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计
划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、
《关于本公司关连人士
根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关
连交易的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与
《长城汽车股份有限公司关
于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量
事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的授予条件
已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则
的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变
更登记证明》， 本公司于2021年9月8日完成了2021年限制性股票激励计划与2021年股票
期权激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有557名激励
对象实际进行认购，其中25名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参
与认购。 因此本公司本次实际向557名激励对象授予共计3,265.32万股限制性股票。本
次期权实际授予8,535人，388名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向
息披露媒体发布的相关公告。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完
毕，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回
购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.48元/股，并按
《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同
期存款基准利率）。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会
议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，确定本公司预留限制性股票的授予日为2022年4月29日，以12.73元/股的价格
授予275名激励对象860万份限制性股票。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的议案》、
《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预
留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的
议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关
规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首
次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，预留授予限制性股票授予价格为12.66元/
股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行
公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限
制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，
因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、
《2021年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本
公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，拟回购的首次授予限制性
股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行
存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月20日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规
则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券
变更登记证明》， 本公司于2022年6月22日完成了2021年限制性股票激励计划预留授予
的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有255名激励对象实际进行认购，其
中5名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本
次实际向255名激励对象授予共计795.58万股限制性股票。详见公司于2022年6月23日在
指定信息披露媒体发布的相关公告。
销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据上述议案，
因6名激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年
限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项
下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为353,452
股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激
励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详
见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则
的规定， 本公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予的登记工作。本次预留期权
实际授予6,612人，178名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向6,612
名激励对象授予共计7,549.71万份股票期权，详见公司于2022年8月2日在指定信息披露
媒体发布的相关公告。
据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办
法》、
《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票
激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性
股票数量合计为581,400股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为68,000股。拟回
购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，拟回购的预留授予限制性股票回购价
格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中
国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年11月17日在指定信息披露媒
体发布的相关公告。
年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、
《关于调整2021年股票期权激励计划业绩
考核目标的议案》、《关于修改<长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、
《关于修改<长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励
计划中2023年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2021年限制性股票激励计划》、
《2021年股票期权激励计划》、
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的2023年公司层面业绩考核指标相关条款，
除上述内容调整外，公司2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划的其他
内容不变。独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次调整的内容
公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为了充分调动激励对象的积极性
和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，拟调整公司《2021年限制性股票激励计划》
及《2021年股票期权激励计划》中2023年公司层面的业绩考核目标。
（一）2021年限制性股票激励计划相关调整
本次限制性股票调整的内容涉及《2021年限制性股票激励计划》中“第八节 限制性
股票的授予与解除限售条件”
“第二条 限制性股票的解除限售条件”之（三）公司层面
的业绩考核要求”及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》之“五、考核指
标与标准（一）公司层面的业绩考核要求”。
上述内容调整内容前后对比如下：
调整前内容：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，根据每个考核年度
业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限
制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除 2021 年公司汽车销量不低于
限售期 149 万辆
第二个解除 2022 年公司汽车销量不低于
限售期 190 万辆
第三个解除 2023 年公司汽车销量不低于
限售期 280 万辆
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 82 亿元
第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 115 亿元
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公
司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P） 85%≤P＜100% X=(P-85%)/15%×20%+80%
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限
售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
调整后内容：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，根据每个考核年度
业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限
制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除 2021 年公司汽车销量不低于
限售期 149 万辆
第二个解除 2022 年公司汽车销量不低于 2022 年净利润不低于 82 亿元
限售期 190 万辆
第三个解除 2023 年公司汽车销量不低于
限售期 160 万辆
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 82 亿元
第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 60 亿元
于 160 万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公
司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P） 85%≤P＜100% X=(P-85%)/15%×20%+80%
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限
售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
（二）2021年股票期权激励计划相关调整
本次股票期权调整的内容涉及（1）《2021年股票期权激励计划》中“第八节股票期
权的授予与行权条件”
“第二条 股票期权的行权条件”之（三）公司层面的业绩考核要
求”及（2）
《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》之“五、考核指标与标准（一）
公司层面的业绩考核要求”。
上述内容调整内容前后对比如下：
调整前内容：
本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，根据每个考核年度业绩
目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各
年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期 2021 年净利润不低于 68 亿元
万辆
第二个行权期 2022 年净利润不低于 82 亿元
万辆
第三个行权期 2023 年净利润不低于 115 亿元
万辆
预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期 2022 年净利润不低于 82 亿元
万辆
第二个行权期 2023 年净利润不低于 115 亿元
万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公
司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P）
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例
的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
调整后内容：
本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，根据每个考核年度业绩
目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各
年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期 2021 年净利润不低于 68 亿元
万辆
第二个行权期 2022 年净利润不低于 82 亿元
万辆
第三个行权期 2023 年净利润不低于 60 亿元
万辆
预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期 2022 年净利润不低于 82 亿元
万辆
第二个行权期 2023 年净利润不低于 60 亿元
万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公
司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P） 85%≤P ＜100% X=(P-85%)/15%×20%+80%
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例
的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
除上述调整外，公司《2021 年限制性股票激励计划》及摘要、《2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、
《2021 年股票期权激励计划》及摘要、
《2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》中的其他内容不变。公司将根据上述调整内容相应修订
《2021 年限制性股票激励计划》、《2021 年股票期权激励计划》、《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、
《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
上述调整方案尚需提交股东大会及类别股东会议审议。
三、本次调整的原因
公司在制定2021年限制性股票及股票期权激励计划时，基于公司在未来一定时期
处于相对稳定的市场竞争环境前提和对公司高速及高质量发展的较为乐观预期下，对
现向全球化智能科技公司进行转型升级。但当前经营环境与公司在制定2021年限制性股
票及股票期权激励计划时发生重大变化，尤其是中国新能源汽车渗透率实现快速突破，
新能源汽车市场竞争格局发生较大变化，该重大变化是公司在制定2021年限制性股票激
励计划及股票期权激励计划中不可提前预知的因素，与当时公司考虑的市场和行业环境
存在重大差异，原限制性股票及股票期权激励计划所设定的业绩考核指标已不能和公司
当前所处的市场和行业环境相匹配，若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱
激励计划的激励效果，背离限制性股票与股票期权激励计划的初衷，不利于提高核心员
工的激励性，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。
本次调整使公司激励方案的2023年激励目标与公司的业绩增长更为匹配，更具有
科学性和合理性。调整后公司层面的业绩考核指标仍是具有挑战性的业绩目标，更能有
效发挥激励作用，促使激励对象进一步发挥主观能动性，实现公司利益、股东利益、员
工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。
四、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划2023年解除限
售期公司层面业绩考核指标，是公司根据目前客观经营环境、实际情况并结合公司激励
实施情况作出调整。本次经调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性，有利于充
分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，不会
对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不
涉及授予价格的调整，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是
中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司本次调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划中的2023年
公司层面的业绩考核指标，是根据公司目前经营实际情况作出的相应调整。本次调整能
更有效的将公司利益、股东利益、员工利益结合在一起，并进一步激发公司核心骨干人
员的工作积极性，本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，
有利于公司持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本
次调整的具体内容及履行的程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》及相关法律法规的规定，
关联董事回避了表决。
因此，我们同意公司本次调整事项，并同意将该事项提交至公司股东大会及类别股
东会议进行审议。
六、监事会意见
公司本次调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划中的2023年
公司层面的业绩考核指标，是根据公司目前经营实际情况作出的相应调整。调整后的业
绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》及相关法律法
规的规定，能够保证公司2021年限制性股票激励计划及股票期权激励计划的顺利实施，
本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持
续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次调整事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激
励计划业绩考核目标调整事项出具的法律意见书认为：长城汽车本次调整已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《公司
章程》、
《2021年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定。本
次调整尚需提交公司股东大会及类别股东会议审议批准。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
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