上海市通力律师事务所
关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）
(资料图)
致：宁波长鸿高分子科技股份有限公司
敬启者：
根据宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长鸿高科”）的
委托，本所指派张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为长鸿高科本次向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上
海市通力律师事务所关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票之法
律意见书》《上海市通力律师事务所关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象
发行股票之律师工作报告》及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。
本所已就中国证券监督管理委员会 223056 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“反馈意见”）、上海证券交易所《关于宁波长鸿高分子科技股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证上审（再融资）[2023]177
号）
（以下简称“审核问询函”）出具了相关补充法律意见书。现根据上海证券交易所及
发行人的要求，特就反馈意见回复的更新情况、审核问询函回复的更新情况出具本补充
法律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重
复说明。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。
第一部分 关于审核问询函回复的更新
一. 关于认购对象
根据申报材料，1）陶春风认购本次发行的资金来源为自有资金和合法自筹资金，
自筹资金包括股权质押融资和银行融资，目前正在与相关银行接洽；2）陶春风承
诺通过本次发行所获得股份的限售期为 18 个月。
请发行人说明：（1）认购资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议
的主要条款及履行的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押为前提；认购对
象取得融资是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，发行人的应对措
施；（2）本次发行完成后，陶春风在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期
限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
(一) 认购资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及
履行的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押为前提；认购对象取得
融资是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，发行人的应对措
施
及履行的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押为前提
经本所律师核查，根据陶春风提供的相关信息文件以及本所律师与陶春
风进行的访谈，陶春风认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有
资金和合法自筹资金。自有资金主要包括陶春风自长鸿高科取得的分红
收益、减持科创板上市公司宁波长阳科技股份有限公司股票的相关收益
等。自筹资金主要包括银行借款融资和股票质押式回购融资。
(1) 自有资金
陶春风及其控制的宁波定鸿合计持有发行人 439,490,094 股股份，
享有发行人的分红。陶春风还通过减持其持有的宁波长阳科技股份
有限公司股票获得收益。此外，陶春风持有科元集团 90%股权并担
任执行董事、经理，科元集团及其控股子公司的主营业务为重油催
化裂解化学品生产销售、ABS 树脂生产销售、水煤浆生产销售等。
陶春风通过科元集团的相关投资和经营活动，形成了一定规模的资
本积累。
(2) 银行借款融资
根据中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行”）于
为陶春风认购发行人本次向特定对象发行的股票提供不超过 7.2 亿
元的贷款，贷款利率为同产品同期市场利率，担保方式为陶春风持
有的股票质押，质押率为不超过 40%，融资期限为不超过 36 个月，
具体条款以最终签署的相关贷款协议为准。
根据招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“招商银行”）于
为陶春风认购发行人本次向特定对象发行的股票提供不超过 12 亿
元的贷款，贷款利率为不超过 5%/年，担保方式为由科元集团提供
连带责任保证，或由宁波定鸿以其持有的股票质押，质押率为不超
过 40%，融资期限为不超过 24 个月，具体条款以最终签署的相关贷
款协议为准。
根据上述银行出具的《贷款意向书》，该等贷款可能需要陶春风及
宁波定鸿质押其持有的长鸿高科股票作为担保，具体以最终签署的
贷款协议为准。截至本补充法律意见书出具之日，陶春风及其控制
的宁波定鸿合计持有的发行人 439,490,094 股股份均未质押。基于
审慎性原则，假设陶春风获得 12 亿元的银行贷款均需以长鸿高科
的股票进行质押担保，根据长鸿高科 2023 年 5 月 5 日收盘价 14.82
元/股，并以 40%质押率测算，陶春风及宁波定鸿所需质押的股份总
数为 202,429,150 股，占发行前长鸿高科总股本的 31.51%。假设质
押股份均来自宁波定鸿，则在本次发行前，扣除质押股份后宁波定
鸿的持股比例为 34.72%，仍为公司控股股东，陶春风实际控制的股
权比例为 36.90%，仍为公司实际控制人，且远高于持股比例为 14%
的第二大股东君盛峰石。在本次发行后，扣除质押股份后陶春风及
宁波定鸿合计持股比例将上升至 44.35%。因此陶春风质押其持有及
控制的发行人部分股份不会影响其对发行人控制权的稳定性。
上述银行出具的《贷款意向书》所述的担保方式为由科元集团提供
连带责任保证，或以陶春风、宁波定鸿持有的长鸿高科股票质押，
未以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。
(3) 股票质押式回购融资
除银行融资外，陶春风还可以通过股票质押式回购业务进行融资。
按照发行人 2023 年 5 月 5 日的收盘价每股 14.82 元计算，陶春风
及宁波定鸿合计持有的发行人股份市值约为 65.13 亿元，该等股份
均未质押。截至本补充法律意见书出具之日，陶春风尚未签署相关
股票质押融资协议。基于谨慎性原则，假设陶春风按照本次募集资
金的上限（12 亿元）认购且所需资金全部来源于股票质押融资，质
押融资率为 40%，基于上文的测算，陶春风质押其持有及控制的发
行人部分股份不会影响其对发行人控制权的稳定性。
发行人的应对措施
经本所律师核查，陶春风已取得了中信银行、招商银行提供的《贷款意
向书》，具体协议条款仍沟通中，预计取得相关借款不存在重大不确定
性。陶春风尚未签署相关股票质押融资协议，考虑到上市公司股票流动
性较高，预计陶春风后续进行股票质押融资不存在重大不确定性。
综上所述，陶春风具备参与认购本次向特定对象发行股票的资金实力，
陶春风取得相关银行借款或股票质押融资款不存在重大不确定性，认购
不足的风险较小。
(二) 本次发行完成后，陶春风在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限
是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
经本所律师核查，本次发行前，陶春风及其一致行动人宁波定鸿合计持有
发行人股份 439,490,094 股，持股比例为 68.42%。按照发行价格 13.96 元/
股、募集资金规模不超过 1,200,000,000 元计算，本次向特定对象发行股
票数量不超过发行前公司总股本的 13.38%，由陶春风全额认购。根据前述
发行数量测算，本次发行完成后，陶春风及其一致行动人宁波定鸿将合计
持有发行人 72.14%的股份。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条和第五十九条的相关
规定，上市公司向特定对象发行股票，董事会决议提前确定全部发行对象，
发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。根据本次发行方案及
陶春风签署的附条件生效的股份认购协议，本次向特定对象发行的股份由
发行人实际控制人陶春风全额认购，陶春风通过本次发行认购的股票自本
次发行结束之日起 18 个月内不转让，该等股份锁定安排符合《上市公司证
券发行注册管理办法》的相关规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款，在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。根据
证监会上市公司监管部于 2009 年 12 月 14 日回复上交所的《关于上市公司
收购有关界定情况的函》
（上市部函[2009]171 号）的相关内容，
《上市公司
收购管理办法》第七十四条关于锁定期的安排“旨在公司控制权变化后要
保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为
标准的。”
本次发行前，陶春风及其一致行动人宁波定鸿合计持有发行人 68.42%的股
份；本次发行后，陶春风及宁波定鸿将合计持有发行人 72.14%的股份。本
次发行前后，发行人的控股股东均为宁波定鸿，实际控制人均为陶春风，
本次发行不会导致发行人控制权发生变化。在本次发行前后，陶春风所控
制发行人的股权比例均超过 50%，且远超第二大股东，陶春风对于发行人具
有较强的控制权。因此，陶春风通过认购本次发行股份的方式增持长鸿高
科股票，未涉及长鸿高科的控制权变动，不属于《上市公司收购管理办法》
第七十四条所述的上市公司收购情形，陶春风关于其通过本次发行所认购
股份的锁定期承诺不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。此外，
陶春风及其一致行动人宁波定鸿所持有的本次向特定对象发行前的股份的
锁定安排亦符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司收购管理办
法》的相关规定。陶春风及宁波定鸿也作出相关承诺，即“本人及本人的
一致行动人宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的本次向特定
对象发行前的股份的锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
市公司收购管理办法》的相关规定。”
(三) 发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规
定
经本所律师核查，根据陶春风提供的相关信息文件以及本所律师与陶春风
进行的访谈，陶春风认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有资金
和合法自筹资金。根据本所律师对陶春风相关简历的核查，陶春风不属于
法律法规禁止持股的主体以及证监会系统离职人员。
陶春风已于 2023 年 4 月 10 日出具了《关于本次向特定对象发行股票认购
资金来源等相关事项的承诺函》，承诺：
“1、本人承诺将以本人合法自有资金或自筹资金参与本次认购，资金来源
合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资安排的情形。
承诺收益或其他协议安排的情形，不存在直接或间接使用长鸿高科及其控
股子公司资金参与本次认购的情形。
限合伙）、科元控股集团有限公司以外的长鸿高科其他关联方资金用于本次
认购的情形；除使用本人、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）、科元
控股集团有限公司的资金外，不存在长鸿高科及其控股股东或实际控制人、
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规
持股；（三）不当利益输送；（四）证监会系统离职人员入股的情况。”
基于上述核查，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 9 条的相关规定。具体而言：（1）本次认购资金的来源为陶
春风的自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方（认购人本人、宁波定鸿、科元集团除
外）资金用于本次认购的情形。除使用陶春风本人、宁波定鸿创业投资合
伙企业（有限合伙）、科元控股集团有限公司的资金外，不存在长鸿高科及
其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）本次认购对
象陶春风不存在下列情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送；证监
会系统离职人员入股。
第二部分 关于反馈意见回复的更新
一. 反馈意见问题 9：陶春风认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律
师核查陶春风认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请
核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购等情形。（2）请保荐机构和申请人律师核查陶春风及其控制
的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或
减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实
际控制人出具承诺并公开披露。
(一) 请保荐机构和申请人律师核查陶春风认购资金来源，如认购资金来源于自
有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
经本所律师核查，根据陶春风提供的相关信息文件以及本所律师与陶春风
进行的访谈，陶春风认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有资金
和合法自筹资金。具体情况如下：
(1) 宁波长阳科技股份有限公司股票出售收益
陶春风曾持有科创板上市公司宁波长阳科技股份有限公司（证券代
码 688299，以下简称“长阳科技”）28,477,231 股股份。陶春风通
过协议转让及大宗交易方式减持其持有的长阳科技股份获得收益
共计约 5.8 亿元。
(2) 长鸿高科的分红收益
根据长鸿高科公告文件，2020 年度长鸿高科向股东派发现金红利共
计 114,710,788.25 元（含税）。陶春风及其控制的宁波定鸿自长鸿
高科取得的现金分红共计约 7,800 万元。
(1) 股票质押融资
截至本补充法律意见书出具之日，陶春风及其控制的宁波定鸿合计
持有发行人 439,490,094 股股份，持股比例为 68.42%。该等股份并
未质押。按照发行人 2023 年 5 月 5 日的收盘价每股 14.82 元计算，
该等股份市值约为 65.13 亿元。未来陶春风可以通过质押发行人股
票的方式获得融资。
经测算，假设陶春风按照本次募集资金的上限（12 亿元）认购且所
需资金全部来源于股票质押，质押融资率为 40%，股票质押价格以
购需质押的股票数量及占比情况如下表所示：
本次发行前陶春风及宁波定鸿持股数（股） 439,490,094
截至目前陶春风及宁波定鸿已质押股份数（股） 0
假设认购资金全部来自于股份质押，需新增股
份质押数（股）
股份质押数合计（股） 202,429,150
质押股份总数占发行前总股本比例 31.51%
质押股份总数占发行前陶春风及宁波定鸿所持
股份总数的比例
扣除质押股份后陶春风及宁波定鸿持股比例
（发行前）
扣除质押股份后陶春风及宁波定鸿持股比例
（发行后）
由上表可知，假设本次认购所需资金全部来自于股权质押，则陶春
风及宁波定鸿所需质押的股份总数占发行前长鸿高科总股本的
质押股份均来自宁波定鸿，则在本次发行前，扣除质押股份后宁波
定鸿的持股比例为 34.72%，仍为公司控股股东，陶春风实际控制的
股权比例为 36.90%，仍为公司实际控制人，且远高于持股比例为
风及宁波定鸿持股比例将上升至 44.35%。因此陶春风质押其持有及
控制的发行人部分股份不会影响其对发行人控制权的稳定性。
(2) 银行融资
目前，陶春风正在与相关银行接洽，未来将根据需要向该等银行进
行融资。
另经本所律师核查，陶春风已于 2023 年 2 月 7 日出具《关于本次非公开发
行股票认购资金来源情况的承诺函》，承诺：
“1、本人承诺将以本人合法自
有资金或自筹资金参与本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集资
金、结构化融资安排等情形；2、本人承诺不存在接受长鸿高科及其控股子
公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在直
接或间接使用长鸿高科及其控股子公司资金参与本次认购的情形；3、本人
承诺不存在直接或间接使用除本人、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合
伙）、科元控股集团有限公司 以外的长鸿高科其他关联方资金用于本次认购
的情形；4、本人本次认购的股份不存在任何形式的代持。”
基于上述核查，本所律师认为，本次认购资金的来源为陶春风的自有资金
或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
上市公司及其关联方（认购人本人、宁波定鸿、科元集团除外）资金用于
本次认购等情形。
(二) 请保荐机构和申请人律师核查陶春风及其控制的关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就
该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
科元控股集团有限公司系陶春风持股 90%, 并担任执行董事、经理的企业。
法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制
人出具承诺并公开披露
经本所律师核查，根据发行人提供的股东名册，陶春风控制的宁波定鸿直
接持有发行人 425,490,094 股股份，占发行人股份总数的 66.24%。陶春风
直接持有发行人 14,000,000 股股份，占发行人股份总数的 2.18%。陶春风
及宁波定鸿合计控制发行人 68.42%股份。根据发行人公告文件及股东名册，
陶春风及其控制的宁波定鸿自定价基准日（2022 年 8 月 30 日）前六个月至
本补充法律意见书出具之日不存在减持情况。
根据陶春风及宁波定鸿出具的《关于特定期间不减持公司股份的承诺函》
，
陶春风及宁波定鸿从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存
在减持情况或减持计划。前述承诺函的具体内容如下：
“1、自公司本次非公开发行定价基准日（2022 年 8 月 30 日）前六个月至
本承诺函出具日，本人/本企业未减持所持有的公司股票。
企业将不会以任何方式减持所持有的公司股票（含本次发行完成前所持有
的股份），也不存在减持公司股票的计划。
具有约束力。若本人/本企业违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部
收益归公司所有，同时本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
基于上述核查，本所律师认为，陶春风及其控制的关联方宁波定鸿从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
发行人实际控制人陶春风及控股股东宁波定鸿已出具相关承诺并披露。
二. 反馈意见问题 10：请申请人说明最近 36 个月受到行政处罚的情况，请保荐机构和
申请人律师对上述情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的非公开发行股票的禁止性情形发表意见。
(一) 发行人最近 36 个月受到行政处罚的情况
经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人最近 36 个月内曾存在以下行
政处罚：根据宁波市生态环境局北仑分局于 2021 年 9 月 28 日作出的甬仑
环罚字[2021]80 号《行政处罚决定书》，发行人因通过逃避监管的方式排放
大气污染物，违反了《大气污染防治法》第二十条第二款的规定，被处以
罚款 10 万元。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查以及发行人
及其控股子公司所在地市场监督、税务、社会保险、住房公积金、住房和
建设管理、应急管理、环境保护主管部门网站等公开渠道对发行人及其控
股子公司最近 36 个月是否受到行政处罚的情况进行了查询，并取得了发行
人及其控股子公司所在地市场监督、税务、社会保险、住房公积金、住房
和建设管理、应急管理、环境保护、消防主管部门出具的合规证明文件。
此外，本所律师与发行人合规事务负责人进行了访谈，并取得了发行人关
于守法情况的确认函。经上述核查，除前述已披露的行政处罚外，发行人
及其控股子公司最近 36 个月内不存在其他受到行政处罚的情况。
(二) 发行人受到行政处罚的情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项规定的非公开发行股票的禁止性情形
经本所律师核查，《上市公司证券发行管理办法》现已被《上市公司证券发
行注册管理办法》废止。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条第（六）项的规定，上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。根据《<上
市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》：（1）重大违法行为的认定标准为：“重大违法行为”是
指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的
行为。有权机关证明该行为不属于重大违法行为的，可不认定为重大违法
行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等
的除外。（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
判断标准：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情
况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法
行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内
幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者
合法权益的违法行为。
经本所律师核查，就发行人存在的上述环保行政处罚，根据宁波市生态环
境局北仑分局于 2021 年 11 月 25 日出具的《证明》，发行人在发生违法行
为后积极整改并按期缴纳罚款，且违法情节较轻微，也未造成重大生态环
境污染，该局系按照法定最低罚款金额从轻作出行政处罚。前述环境违法
行为不属于重大环境违法行为，前述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
基于上述核查，本所律师认为，发行人前述受到行政处罚的情况不属于“严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不构成《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供宁波长鸿高分子科技股份有限公司向上海证券交易所申报本
次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
查看原文公告
关键词：
