证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-001
(资料图)
江苏洛凯机电股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议
于 2023 年 3 月 3 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知及
相关资料于 2023 年 2 月 28 日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事
会应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。会议由董事长谈行先生主持，
公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民
共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份
有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 49,515.12 万元（含 49,515.12 万
元）
，且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例预计不超过
上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
I 计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有
的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
II 付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人
士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）转股价格的确定及其调整
I 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市
场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
II 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为
调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）转股价格向下修正
I 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交
易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
II 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q 为转股数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额
所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）赎回条款
I 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况
等与保荐机构（主承销商）协商确定。
II 有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本
次可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）回售条款
I 有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计
算方式参见第（12）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
II 附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（12）条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股普通股
股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授
权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（16）向公司现有股东配售的安排
本次发行的可转债向公司现有A股股东实行优先配售，现有A股股东有权放
弃优先配售权，向公司现有A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权
董事会及/或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行
公告中予以披露。
公司现有A股股东优先配售之外的余额以及公司现有A股股东放弃优先配售
权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股
东大会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（17）债券持有人会议相关事项
I 本次可转债债券持有人的权利
i 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
ii 根据《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》
（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本次可转债转
为公司 A 股股票；
iii 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
iv 依照法律、行政法规及《江苏洛凯机电股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
v 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
vi 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
vii 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
viii 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而
导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供
相应的担保。
II 本次可转债债券持有人的义务
i 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
ii 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
iii 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
iv 除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
v 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
III 债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持
有人会议：
i 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
ii 公司不能按期支付本次可转债本息；
iii 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
iv 担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
v 公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
vi 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
vii 公司拟在法律规定许可的范围内修改债券持有人会议规则；
viii 公司提出债务重组方案；
ix 发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；
x 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及《债券持有人会
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
Ⅳ下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
i 公司董事会；
ii 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
iii 债券受托管理人；
iv 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（18）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额为不超过 49,515.12 万元（含 49,515.12 万
元）
，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
拟用募集
序号 项目名称 计划投资
资金投入
合计 54,607.28 49,515.12
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使
用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足
部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划
对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以
募集资金予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（19）募集资金存管
公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金须存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或
董事会授权人士确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相
关信息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（20）本次决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起 12 个月。本次可转债发行方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监
会同意注册后方可实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
议案主要内容：具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
用可行性分析报告的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公
司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取
填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
年）的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限
公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
人会议规则>的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
告的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
议案主要内容：具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限
公司关于 2022 年第三季度报告的更正公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
议案主要内容：公司董事会提请于 2023 年 3 月 20 日在公司八楼会议室召开
证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
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