证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-001
上海姚记科技股份有限公司
关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期
(资料图片仅供参考)
第三次集中行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
为 80,000 股，行权价格为每股 9.63 元，涉及激励对象 1 人。
股票。行权后公司总股本增加无限售流通股 80,000 股，公司股份仍具备上市条
件。
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于
公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公
司 2019 年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2019 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2019 年 7 月 17 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2019 年股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象授予 2019 年股票期权的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对
象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，独立董事对此发表了独立意见。授予股票期权的行权价格由每股 10.83 元
调整为每股 10.43 元。
次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的
的议案》、
议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2019 年股票期权激励计划授
予股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司 2019 年股票期权激励计划授予
股票期权激励对象人数由 86 人调整至 84 人，授予股票期权数量由 426 万份调
整为 417 万份。
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划
中股票期权的行权价格进行了调整，2019 年股票期权的行权价格由每股 10.43
元调整为每股 9.93 元。
第二十三次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》和《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
独立董事对此发表了独立意见。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到
行权条件的 7 万份股票期权，2019 年股票期权激励计划激励对象总人数由 84 人
调整至 82 人，授予股票期权数量由 417 万份调整为 410 万份。确定公司 2019
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为 82 名
激励对象的 122.10 万份股票期权办理行权事宜。
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关
格的议案》、
于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划期权的行权价格进行了
调整，2019 年股票期权的行权价格由每股 9.93 元调整为每股 9.63 元。董事会
同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 10.80 万份股票期
权，以及 1 名激励对象自愿放弃行权的 12.00 万份股票期权，合计注销 22.80 万
份股票期权。2019 年股票期权激励计划激励对象总人数由 82 人调整至 74 人，
授予股票期权数量由 410 万份调整为 387.20 万份。确定公司 2019 年股票期权
激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为 74 名激励对象的
二、关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
本次授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日（2019 年 8 月 14 日）
起满 12 个月后，激励对象应在 36 个月内分三期行权，授予的期权行权期及各
期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至股票期权授予登记完成之日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至股票期权授予登记完成之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的 40%
首个交易日起至股票期权授予登记完成之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
经核查，董事会认为，公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》期权登记
完成日为 2019 年 8 月 14 日，第三个等待期于 2022 年 8 月 13 日届满，公司在
等待期届满后即进行行权安排。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件是否成就
序号 行权条件
的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情
形，满足行权条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 件。
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根 据 公 司 2021 年 年
度报告，2021年归属
于上市公司股东的
扣除非经常性损益
的 净 利 润 为
公司层面业绩考核要求： 计提的股份支付费
相比2018年，2021年净利润增长率不低于90%。 用 为 16,801,223.67
元， 则 公 司2021
年度考核净利润为
公司股东的扣除非
经常性损益的净利
润 为 97,884,657.96
元 ， 相 比 2018 年 ，
率为434%，满足行
权条件。
子公司层面业绩考核要求：
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其 2021年度，各子公
绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求 满足行权条件。
按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《2019年股票期权激励计划实施考核管 2021年度除已经离
理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年 职 的 8 名 激 励 对 象
个人上一年度考核 S ＜ 对象绩效考核均达
S≥80 80＞S≥60
结果（S） 60 标，满足行权条件。
个人层面系（N） 100% 80% 0
注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，董事会认为：公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中设
定的第三个行权期行权条件在等待期届满后即 2022 年 8 月 14 日成就，根据公
司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关
规定办理第三个行权期的相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
以可分配的总股本 397,726,187 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000108 元
人民币现金（含税），本次权益分派已于 2019 年 7 月 10 日实施完毕。因公司
回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益
分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.099890 元/股计算。根据
公司《2019 年股票期权激励计划》的相关规定及公司 2019 年第一次临时股东
大会的授权，董事会将公司本次激励计划授予股票期权的行权价格由每股 10.93
元调整为每股 10.83 元。
司拟以 2019 年 12 月 31 日的总股本 399,885,036 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 4 元（含税）。根据《2019 年股票期权激励计划》规定，
经 2020 年 7 月 16 日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会
议审议批准，本激励计划股票期权的行权价格由每股 10.83 元调整为每股
五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议批准，因 2 名激励对象
离职，其获授但尚未达到行权条件的 9 万份股票期权由公司进行注销，2019 年
股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由 86 人调整至 84 人，授予股
票期权数量由 426 万份调整为 417 万份。
回购专户持有的本公司股份）每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），不送
红股，不进行资本公积金转增股本。根据《2019 年股票期权激励计划》规定，
经 2021 年 6 月 22 日公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
本次股票期权的行权价格由每股 10.43 元调整为每股 9.93 元。
五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，因 2 名
激励对象离职， 2019 年股票期权激励计划的激励对象总人数由 84 人调整至 82
人，授予股票期权数量由 417 万份调整为 410 万份。
回购专户持有的本公司股份）每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），不送
红股，不进行资本公积金转增股本。根据《2019 年股票期权激励计划》规定，
经 2022 年 8 月 9 日公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
次会议审议通过了
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关
格的议案》、
于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划期权的行权价格进行了
调整，2019 年股票期权的行权价格由每股 9.93 元调整为每股 9.63 元。董事会
同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 10.80 万份股票期
权，以及 1 名激励对象自愿放弃行权的 12.00 万份股票期权，合计注销 22.80 万
份股票期权。2019 年股票期权激励计划激励对象总人数由 82 人调整至 74 人，
授予股票期权数量由 410 万份调整为 387.20 万份。确定公司 2019 年股票期权
激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为 74 名激励对象的
除上述调整外，本次实施的激励计划和经过 2019 年第一次临时股东大会审
议过的激励计划无差异。
四、本次行权的行权安排
股普通股股票，不足部分由公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。第三期第
三次集中行权股票来源为公司向激励对象定向发行 80,000 股 A 股普通股。
期权代码：037830；期权简称：姚记 JLC3；
公司 2019 年股票期权激励计划授予部分股票期权分三期行权，本次为第三
个行权期的第三次集中行权，涉及激励对象 1 人，由海通证券股份有限公司承办
集中统一行权事宜。
本次行 本次行
剩余未
获授股票 权的数 权数量
本期可行 本次行权 行权的
期权总数 量占授 占公司
姓名 职务 权的数量 的数量 数量
量（万 予的股 目前总
（万份） （万份） （万
份） 票期权 股本的
份）
的数量 比例
中层管理人员和
核心技术（业
务）骨干（51
人）
注： （1）
《2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网。
（2）2019 年股票期权激励计划第三个行权期激励对象共计 74 人，第三个行权期可行
权数量合计为 152 万份，
其中第一次集中行权 60.8097 万份，
第二次集中行权数量为 83.1903
万份，第一次和第二次集中行权已经实施完成。本次为第三次集中行权，第三次集中行权数
量 8 万股，涉及激励对象 1 人。
若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权数量进行相应的调整。
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
股票。
女士的配偶苏济民先生和其本人在本公告日前 6 个月没有买卖公司股票的情况。
由于其是公司董事配偶，还须遵守《证券法》及相关法律法规、规范性文件中关
于董事、高级管理人员配偶禁止短线交易的相关规定。
行权的股票期权数量为 608,097 份，股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普
通股股票。第二次集中行权 831,903 股，全部来自公司定向增发 A 股股票。第三
次集中行权 80,000 股，全部来自公司定向增发 A 股股票，本次行权导致公司新
增无限售流通股 80,000 股。本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控
股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
以 2023 年 1 月 10 日公司总股本测算，行权上市前后变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 78,708,828.00 19.40% 78,708,828 19.36%
二、无限售条件股份 327,752,662.00 80.60% 327,832,662 80.64%
三、股份总数 406,461,490.00 100.00% 406,541,490 100.00%
六、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 3 日出具了《验证报告》
（编号：信会师报字【2023】第 ZA10013 号），对公司截至 2023 年 1 月 3 日
止，2019 年股票期权激励计划第三个行权期 1 名激励对象的认购资金实际到位
情况进行审验，审验结果为：截至 2023 年 1 月 3 日止，贵公司收到 2019 年股
票期权激励计划第三个行权期 1 名激励对象的认购资金合计 770,400.00 元。其
中，本次增发新股 80,000 股，增发新股人民币 80,000.00 元，增加资本公积（股
本溢价）人民币 690,400.00 元。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金存储于行权专户，将全部用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规
定的行权期内行权，行权期结束后，未行权或未全部行权的股票期权，不得递延
至下一期行权，由公司注销。
十、本次行权对公司经营能力和财务状况的影响
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管
理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权
数量，确认股本和股本溢价并减少库存股，同时将等待期内确认的与本次实际行
权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。股票期权
行权导致的股本增加对每股收益的影响较小，2019 年股票期权激励计划第三个
行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
十一、 激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获
取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
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