证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2022-017
湖北超卓航空科技股份有限公司
(相关资料图)
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海
超卓金属材料有限公司（以下简称“上海超卓”）拟使用自有资金或自筹资金人
民币 5,000 万元收购襄阳嘉德机械有限公司（以下简称“嘉德机械”或“标的公
司”）100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
风险提示：
公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，拓展增材制造技术的
应用场景，丰富公司的产品矩阵，从而促进公司业务的快速发展。尽管本次交易
的对手方对标的公司在 2023 年至 2025 年期间的扣除非经常性损益后的净利润
水平进行了承诺，但上述承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和
业务发展规划等因素所作出的预测承诺，如果标的公司在承诺期内的经营情况不
及预期，可能导致上述业绩承诺无法实现，进而影响公司业绩。
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资
产负债表中将形成 2,323.51 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易
形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易
后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展
的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风
险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
本次收购完成后，上海超卓将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，
同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术
人员将保持稳定，同时标的公司高级管理人员、核心技术人员就后续标的公司任
职等方面做出承诺，但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展
能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采
取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次
收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低
收购风险。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司多年来始终致力于冷喷涂增材制造技术的研发和应用，目前已成功将该
技术成功应用于航空机体结构再制造、航空器及航空器部件的制造及维修、其他
武器装备零部件的制造以及民用产品制造等领域。为满足公司战略发展规划需求，
拓展增材制造技术应用场景，探索该技术在工业零部件制造领域的具体应用，丰
富公司的产品矩阵，促进公司业务的快速发展，公司全资子公司上海超卓金属材
料有限公司拟使用自有资金或自筹资金 5,000 万元收购襄阳嘉德机械有限公司
上海超卓聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司对标的公司进行了财务尽
职调查，并聘请了湖北华炬资产评估房地产估价有限公司对标的公司全部权益价
值进行评估，并出具了《襄阳嘉德机械有限公司整体资产评估报告书》，评估人
员采用成本法和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日 2022 年
估值为 2,676.49 万元，评估增值 209.19 万元，增值率 8.48%；经收益法评估，嘉
德机械净资产评估价值为 5,298.41 万元，评估增值 2,831.11 万元，增值率 114.75%。
鉴于本次收益法的评估方法能够更加客观、合理的反映评估对象的价值，故本次
评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
经本次交易各方协商确认，上海超卓将以人民币 5,000 万元的价格受让嘉德
机械 100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
于收购襄阳嘉德机械有限公司股权的议案》，并授权公司董事长及其授权人员在
法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股
权变更登记所需相关全部事宜。
根据《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会
审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，
亦无需有关部门批准。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方一
（二）交易对方二
（三）交易对方三
（四）交易对方四
（五）交易对方五
（六）交易对方六
上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”
类型。
（二）标的公司简介
公司名称 襄阳嘉德机械有限公司
成立时间 2014 年 12 月 3 日
法定代表人 孙智芳
统一社会信用代码 91420600309789142G
注册资金 1000 万元人民币
住所 襄阳市东津新区(经开区)大湾区(襄阳)工业园
经营范围 联轴器、轴承、汽车零部件（不含发动机生产）、五金制品、普通
机械设备及备件、环保设备、橡胶制品、化工产品（不含危险、监
控、第一类易制毒化学品）的生产、销售；废旧金属的回收；货物
进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
是否为失信被执行人 否
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
潘泽宇 695.00 69.50%
钱 军 85.00 8.50%
马 杰 85.00 8.50%
陈朝晖 85.00 8.50%
望襄宜 30.00 3.00%
虞 军 20.00 2.00%
共计 1000.00 100.00%
标的公司是一家专业致力于冶金板材精整设备、工业母机及精整设备核心零
部件、非标轴承三大类的研究开发、设计制造和销售服务的企业，致力于成为装
备及零部件制造领域“专、精、特、新”企业，拥有完善的生产链、成熟的技术
体系和产品体系及稳定的客户网络体系，形成了“核心零件——结构化组件（组
元）——成套设备”等 18 类的全系列产品线，并通过 ISO9001 品质管理体系认
证，现已与宝武钢铁、河钢、鞍钢等国内主要钢铁集团形成稳定供应关系，产品
在钢铁、有色冶金行业得到广泛应用
截至本公告发布日，本次交易标的产权清晰，权属清晰。标的公司资产不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
单位：人民币万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 7,257.40 5,373.41
负债总额 4,790.10 3,677.84
净资产 2,467.30 1,695.57
项目 2022 年 1-8 月 2021 年 1-12 月
营业收入 4,555.36 5,874.81
营业成本 3,195.04 4,249.20
净利润 701.12 823.19
注：以上财务数据未经审计
四、 交易的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的公司股权价格，公司聘请了湖北华炬资产评估房地产估价有限公
司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《襄阳嘉德机械有限公司整体资
产评估报告书》，评估人员采用成本法和收益法，对评估对象分别进行了评估。
截至评估基准日 2022 年 8 月 31 日，经成本法评估，嘉德机械净资产调整后账面
值为 2,467.30 万元，评估值为 2,676.49 万元，评估增值 209.19 万元，增值率 8.48%；
经收益法评估，嘉德机械净资产评估价值为 5,298.41 万元，评估增值 2,831.11 万
元，增值率 114.75%。评估结果净资产增值幅度较大的原因详见下文“（四）溢价
收购的原因说明”
。
（二）评估假设
（1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区） 现行的有关法律
法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交
易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2） 假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3） 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经
营形成重大不利影响。
（1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式） 和管理水平的基础上， 其
业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋
势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致；
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，其管理层稳定且有能力担当其职
务和履行其职责，核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资
料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
（5）假设公司的现金流在每个预测期间的年终产生；
（6）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；
（7）公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；
（8）假设公司每年产品的销售量与生产量相同。
（三）本次交易的定价
根据《资产评估报告》的评估结果，结合标的公司的实际经营情况及未来市
场预期，在此基础上经各方协商一致，确认标的公司 100%股权价格为人民币
（四）溢价收购的原因说明
溢价收购的主要原因在于：1、标的公司具备先进的核心技术，竞争优势显
著；2、标的公司未来发展前景广阔，现有股东对 2023 年至 2025 年的盈利水平
进行了承诺，详见“五、股权转让协议的主要内容”之“（六）业绩承诺和奖励”；
标的公司是一家专业致力于冶金板材精整设备、工业母机及精整设备核心零
部件、非标轴承三大类的研究开发、设计制造和销售服务的企业，致力于成为装
备及零部件制造领域“专、精、特、新”企业，拥有完善的生产链、成熟的技术
体系和产品体系及稳定的客户网络体系，形成了“核心零件——结构化组件（组
元）——成套设备”等 18 类的全系列产品线，并通过 ISO9001 品质管理体系认
证，现已与宝武钢铁、河钢、鞍钢等国内主要钢铁集团形成稳定供应关系，产品
在钢铁、有色冶金行业得到广泛应用。
标的公司技术团队在精密加工设备领域有十年以上的研发经验和技术沉淀，
独立掌握了机、电、液、控制系统关键技术，并在一体化设计、组元化集成开发
和零部件制造工艺创新方面不断突破，形成核心实用新型专利 13 项，辊系产品
精度指标圆度、直线度、表面光洁度等可达到擦拭后呈现一条光亮带的效果，核
心产品技术打破国际垄断，部分产品已经成功替代德国、日本、意大利知名制造
商的同类产品，实现了自主出口和配套出口，为公司产品未来出口市场增长奠定
基础。
近年来随着材新能源电机、超高压变压器需求的爆发，硅钢板产能需求日益
增加，各大集团都在新建或改造硅钢生产线，为标的公司产品提供新的市场增长
点。标的公司通过与中冶南方、中冶赛迪、黄石山力等设计院展开深度合作，以
将标的公司产品纳入硅钢生产线设计方案之中，实现销售的确定性增长。
同时，标的公司已突破高端辊系产品市场的技术壁垒，且产品价格有比较优
势，短期内标的公司将把占领 30%高端市场份额作为阶段性目标，不断扩大收入
规模，提升净利率水平。截至目前，标的公司已签订的在手订单已超过 5,280 万
元。
标的公司主要业务中的辊系部件及非标轴承是工业母机、精整设备及其他工
业设备重要零部件，在技术、产品、下游客户等方面与公司具有高度的相关性和
互补性。
我国轧辊与辊系部件及非标轴承供给目前以中低端为主，产品性能与寿命亟
需提高，高性能轧辊产品和高效辊系修复是未来我国辊系部件领域发展的重要竞
争能力。2021 年 10 月，公司曾与标的公司签订《耐磨涂层制备工艺开发及样品
制备》，开发工业母机核心零部件耐磨涂层制备工艺，公司利用喷涂技术可以显
著提高核心零部件的耐磨性能与使用寿命。本次交易完成后，公司可利用自身的
增材制造技术优势，通过表面耐磨涂层的制备，进一步提升标的公司的产品性能，
深入开拓进口产品替代市场及高端市场，进一步扩大市场份额。同时，本次交易
有利于发挥业务协同效应，公司可利用自身多年来深耕军品业务的优势，与标的
公司共享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业协同效应，
实现优势互补，以提升公司整体价值。
公司多年来始终致力于冷喷涂增材制造技术的研发和应用，目前已成功将该
技术成功应用于航空机体结构再制造、航空器及航空器部件的制造及维修以及部
分民用产品制造等领域。近年来，公司努力拓展增材制造技术应用场景，探索该
技术在工业零部件制造领域的具体应用，不断丰富公司的产品矩阵。标的公司的
业务、产品及下游行业与公司发展战略高度契合。
本次交易是公司增材制造技术在工业零部件领域应用拓展的重要突破，通过
本次交易，公司可通过进一步拓宽核心技术应用领域，推广其在工业机械零部件
领域涂层技术的应用，有望使公司在精整设备与工业零部件行业建立市场地位及
影响力。同时，公司以此为契机，能够深入了解并挖掘该领域终端用户的产品需
求及潜在需求，紧跟行业发展趋势，不断优化自身技术及研发的重点和方向，提
升业务水平和综合实力，进一步丰富产品矩阵。
公司在本次收购后将保持标的公司人员稳定，其高管及核心技术人员均保持
不变。
综上，标的公司嘉德机械的业务与公司的主营业务具有高度的协同性。
五、 转让协议的主要内容
（一） 协议主体
甲方：上海超卓金属材料有限公司
乙方 1：潘泽宇
乙方 2：陈朝晖
乙方 3：钱军
乙方 4：马杰
乙方 5：望襄宜
乙方 6：虞军
丙方：襄阳嘉德机械有限公司
丁方：湖北超卓航空科技股份有限公司
（二） 交易安排
本协议签署日，标的公司的股权结构为：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东姓名 类型
（万元） （%）
合计 1,000.00 100.00
（1） 各方一致确认并同意，股权转让款以截至 2022 年 8 月 31 日经评估的标的
公司评估值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的股权转让款合
计 5,000 万元，其中：（1）甲方以 3,475 万元受让乙方 1 持有的标的公司
（3）甲方以 425
万元受让乙方 3 持有的标的公司 8.50%的股权（对应 85 万元注册资本）；
（4）甲方以 425 万元受让乙方 4 持有的标的公司 8.50%的股权（对应 85
万元注册资本）；（5）甲方以 150 万元受让乙方 5 持有的标的公司 3.00%
的股权（对应 30 万元注册资本）；
（6）甲方以 100 万元受让乙方 6 持有的
标的公司 2.00%的股权（对应 20 万元注册资本）。
（2） 本次交易完成后甲方持有标的公司 100%股权，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东姓名 类型
（万元） （%）
合计 1,000.00 100.00
协议签署后，乙方、丙方应配合办理相关工商变更登记手续。各方确认并同
意，本次交易的股权交割日为 2022 年 11 月 1 日。
（三） 股权转让款的支付
如下：
（1） 自本协议签署生效后 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的
万元、乙方 3 应得 127.5 万元、乙方 4 应得 127.5 万元、乙方 5 应得 45 万
元、乙方 6 应得 30 万元；
（2） 自本次股权转让的工商变更完成后 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权
转让款总额的 40%，共计 2,000 万元，其中乙方 1 应得 1,390 万元、乙方
得 60 万元、乙方 6 应得 40 万元；
（3） 剩余 30%的股权转让款（共计 1,500 万元）根据业绩承诺（详见本协议第
同确定的审计机构的审定数据为准。甲乙双方根据审计数据对业绩承诺完
成情况达成一致后的 10 个工作日内，甲方应完成本协议 4.1 条（3）所述
剩余 30%的股权转让款。
则甲方有权拒绝履行相应的付款义务，且不视为甲方违约。若因甲方原因致
使未能在上述约定时间内支付相应款项的，每逾期一日，甲方按应付金额每
日万分之一支付违约金。
（四） 公司治理
名，甲方有权提名 3 名董事（其中包括 1 名董事长候选人），标的公司管理层
团队有权向甲方推荐 2 名董事。各方同意在相关股东会/董事会上投票赞成上
述各方提名的人士出任公司董事。
代表、1 名会计、1 名出纳并参与、监督标的公司的生产经营。
代表由管理层团队委派，任期 3 年，3 年后上述岗位依照公司章程、法律规
定的决策程序进行选聘。
金水平由管理者代表根据公司经营情况及员工表现决定。
（五） 保证和承诺
（1） 其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具
有签订本协议的行为能力。
（2） 其保证其就本协议的签订所提供的一切文件资料均是真实、准确、有效、
完整的。
（3） 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任
何重大合同、协议或章程性文件，亦不违反任何适用一方的命令、裁定、
判决、法令或其他约束性规定。
（4） 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，
已获得签订本协议的充分授权。
（5） 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，
向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
（6） 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、准确、
完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、准确、完整。
（7） 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
（8） 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律、法规、上市公司信息
披露管理办法或相关监管机构/权威机构（视情况而定）要求披露的，以及
向本协议相关中介机构披露的除外。
（1） 乙方于本次交易前共同签署一致行动人协议，推选并授权交易代表全权负
责本次交易的沟通谈判以及相关交易文件的签署。
（2） 交易代表已取得乙方所有必要批准、同意、许可、授权。这些批准、同意、
许可、授权等是完全有效的，并且没有情况表明这些批准、同意、许可、
授权等可能会被全部或部分中止、取消、撤销或不更新。
和丙方特别就本次交易向甲方作出相关声明、保证和承诺，并承诺将妥善履
行交割后的相关义务（详见附件三：《乙方和丙方的声明、保证及承诺》）。
（六） 业绩承诺和奖励
（1） 乙方就标的公司的业绩向甲方做出如下业绩承诺：
a） 标的公司 2022 年经审计的营业收入不低于 6,000 万元，2022 年 11-12
月扣非净利润不低于 150 万元；
b）标的公司 2023 年经审计的扣非净利润不低于 780 万元；
c） 标的公司 2024 年、2025 年经审计的扣非净利润均不低于 800 万元，
如标的公司未能取得高新技术企业认证，则以税前扣非净利润 941 万
元替代该 800 万元的业绩考核目标。
（2） 若乙方及丙方未能完成本协议第 12.1.1(2)(3)条规定的业绩承诺，则各期非
经常性损益的 40%可以计入对赌业绩。若计入非经常性损益的 40%后业
绩承诺仍未达标，则甲方有权将剩余应支付的股权转让款扣除未达标的差
额部分后向乙方支付（为避免疑义，如前述差额部分金额大于甲方剩余应
支付的股权转让款，乙方应以现金形式向标的公司补足大于部分金额的款
项）。
（3） 若标的公司 2023 年至 2025 年累积扣非净利润小于业绩承诺总额的 50%，
则甲方有权要求乙方回购甲方持有的标的公司的全部股权，乙方应无条件
予以配合，由此产生的相关税费（如有）全部由乙方承担。各方确认，回
购价款为甲方实际已支付股权转让款总额加上每年百分之六（6%）的单
利（从股权交割日起开始计算，到甲方收到所有回购价款之日结束，不满
一年的按比例计算）。
乙方应在收到甲方的回购通知之日起的三十日内与甲方签署相关股权转
让协议等转让或回购文件并全额支付回购价款。
甲方同意，从 2023 年开始，标的公司的管理层团队有权根据标的公司当年
的扣非净利润获得一定的业绩奖金，具体为：（1）800 万元至 1,000 万元部分的
扣非净利润，该部分扣非净利润提取 5%作为标的公司管理层团队的奖金；（2）
理层团队的奖金。具体奖励名单由管理层团队确定。
（七） 违约责任及争议解决
行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款
或作出的声明、保证、承诺，均构成违约。
让款总额的 5%。
资金占用费（按同期银行贷款利率计算）、继续履行协议或解除协议的权利。
权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
议产生的或与本协议有关的争议均应提交至上海仲裁委员会仲裁，在上海仲
裁；由其按照申请仲裁时该委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终
局性的，对各方均有约束力。
（八） 协议生效及其他
的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用，并按照适用法律的相关规定
各自支付自身的税项。有关公司工商变更登记等费用由标的公司自行承担。
尽管有前述约定，甲方有权支付股权转让款前本次股权转让涉及到的税费由
甲方代扣代缴。
签署书面协议后方可生效。
（1） 经各方当事人协商一致解除；
（2） 任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起
违约行为，守约方有权单方解除本协议；
（3） 若本次交易的先决条件在 2022 年 11 月 1 日前未能满足的，甲方可根据本
协议约定单方解除本协议；
（4） 因不可抗力，造成本协议无法履行。
六、 涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦
不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情
况。
七、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对财务状况和经营成果的影响
本次收购采用上海超卓自有或自筹资金分期支付交易对价款，对公司的现金
流影响较小，不会对公司运营产生影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业
合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的
差额，应当确认为商誉。本次交易合并成本为 5,000 万元，可辨认净资产公允价
值份额约为 2,676.49 万元，预计公司将新增 2,323.51 万元商誉。本次交易后，公
司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加，公司将与标的公司全面整合，
确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。
（二）本次交易对公司科技创新能力及竞争力的影响
标的公司是一家专业致力于冶金板材精整设备、工业母机及精整设备核心零
部件、非标轴承三大类的研究开发、设计制造和销售服务的企业，致力于成为装
备及零部件制造领域“专、精、特、新”企业，拥有完善的生产链、成熟的技术
体系和产品体系及稳定的客户网络体系，形成了“核心零件——结构化组件（组
元）——成套设备”等 18 类的全系列产品线，并通过 ISO9001 品质管理体系认
证，现已与宝武钢铁、河钢、鞍钢等国内主要钢铁集团形成稳定供应关系，产品
在钢铁、有色冶金行业得到广泛应用。
标的公司技术团队在精密加工设备领域有十年以上的研发经验和技术沉淀，
独立掌握了机、电、液、控制系统关键技术，并在一体化设计、组元化集成开发
和零部件制造工艺创新方面不断突破，形成核心实用新型专利 13 项，核心产品
技术打破国际垄断，部分产品已经成功替代德国、日本、意大利知名制造商的同
类产品，实现了自主出口和配套出口，为公司产品未来出口市场增长奠定基础。
近年来随着材新能源电机、超高压变压器需求的爆发，硅钢板产能需求日益
增加，各大集团都在新建或改造硅钢生产线，为标的公司产品提供新的市场增长
点。标的公司通过与中冶南方、中冶赛迪、黄石山力等设计院展开深度合作，以
将标的公司产品纳入硅钢生产线设计方案之中，实现销售的确定性增长
标的公司主要产品辊系部件及非标轴承是工业母机、精整设备及其他工业设
备重要零部件。我国轧辊与辊系部件供给目前以中低端为主，产品性能与寿命亟
需提高，高性能轧辊产品和高效辊系修复是未来我国辊系部件领域发展的重要竞
争能力。目前，标的公司已突破高端辊系产品市场的技术壁垒并具备一定技术优
势，精度指标圆度、直线度、表面光洁度等可达到擦拭后呈现一条光亮带的效果，
且产品价格有比较优势，部分产品已经成功替代德国、日本、意大利知名制造商
的同类产品。短期内，标的公司将把占领 30%高端市场份额作为阶段性目标，不
断扩大收入规模，提升净利率水平。截至目前，标的公司已签订的在手订单已超
过 5,280 万元。
开发工业母机核心零部件耐磨涂层制备工艺，公司利用喷涂技术可以显著提高核
心零部件的耐磨性能与使用寿命。通过本次交易，公司可利用自身的增材制造技
术优势，通过表面耐磨涂层的制备，进一步提升标的公司的产品性能，深入开拓
进口产品替代市场及高端市场，进一步扩大市场份额。
公司多年来始终致力于冷喷涂增材制造技术的研发和应用，目前已成功将该
技术成功应用于航空机体结构再制造、航空器及航空器部件的制造及维修以及部
分民用产品制造等领域。
近年来，公司努力拓展增材制造技术应用场景，探索该技术在工业零部件制
造领域的具体应用，不断丰富公司的产品矩阵。标的公司的业务、产品及下游行
业与公司发展战略高度契合。
本次交易是公司增材制造技术在工业零部件领域应用拓展的重要突破，通过
本次交易，公司可通过进一步拓宽核心技术应用领域，推广其在工业机械零部件
领域涂层技术的应用，有望使公司在精整设备与工业零部件行业建立市场地位及
影响力。同时，公司以此为契机，能够深入了解并挖掘该领域终端用户的产品需
求及潜在需求，紧跟行业发展趋势，不断优化自身技术及研发的重点和方向，提
升业务水平和综合实力，进一步丰富产品矩阵，实现公司战略目的。
同时，本次交易有利于发挥业务协同效应，公司可利用自身多年来深耕军品
业务的优势，与标的公司共享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良
好的产业协同效应，实现优势互补，以提升功公司整体价值。
八、 风险提示
（一） 业绩不达预期的风险
公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，拓展增材制造技术的
应用场景，丰富公司的产品矩阵，从而促进公司业务的快速发展。尽管本次交易
的对手方对标的公司在 2023 年至 2025 年期间的扣除非经常性损益后的净利润
水平进行了承诺，但上述承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和
业务发展规划等因素所作出的预测承诺，如果标的公司在承诺期内的经营情况不
及预期，可能导致上述业绩承诺无法实现，进而影响公司业绩。
（二） 商誉减值的风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资
产负债表中将形成 2,323.51 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易
形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易
后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展
的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风
险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
（三） 管理不善及协同效应不达预期的风险
本次收购完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时
为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员
将保持稳定，同时标的公司高级管理人员、核心技术人员就后续标的公司任职等
方面做出承诺，但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否
顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相
关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购
完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购
风险。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
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