安信证券股份有限公司
关于上海卓然工程技术股份有限公司使用部分超募资金
向全资子公司增资以实施新项目的核查意见
(资料图片仅供参考)
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定要求，对
卓然股份使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目事项进行了审慎核
查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海卓
然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可［2021］2498
号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股 50,666,667
股，每股发行价格为人民币 18.16 元，募集资金总额为人民币 920,106,672.72 元；
扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 856,713,084.57 元，其中，超募资金
金额为人民币 247,213,084.57 元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 9 月 1 日出具了信永中和［2021］验字第
XYZH/2021SHAA20272 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监
管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资
金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额 备案号
石化专用设备生产
项目
研发运营支持中心
及信息化建设项目
合计 60,950.00 60,950.00
公司募集资金总额为人民币 920,106,672.72 元；扣除发行费用后实际募集资
金净额为人民币 856,713,084.57 元，其中，超募资金金额为人民币 247,213,084.57
元。
三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况
（一）增资的基本情况
卓然股份于 2022 年 11 月 18 日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以
实施新项目的议案》，公司新项目“卓然股份上海创新研发中心项目”的实施主
体为公司全资子公司上海卓然数智能源有限公司（以下简称“卓然数智”），公司
拟使用募集资金 15,527.92 万元向卓然数智增资用于实施上述项目，其中 1,500
万元作为注册资本，其余 14,027.92 万元计入资本公积。本次增资完成后，卓然
数智的注册资本由 10,000 万元增加至 11,500 万元，公司仍持有卓然数智 100%
股权。本次向全资子公司增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（二）本次增资对象的基本情况
动设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；采购代理服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；货物
进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
月-9 月
总资产 7,090.33 21,167.85
净资产 1,540.75 1,435.74
营业收入 - 19,711.26
净利润 -788.78 1,435.74
审计情况：2021 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 9
月 30 日财务数据未经审计。
（三）本次增资目的及对公司的影响
公司本次使用超募资金对卓然数智进行增资，是基于公司使用部分超募资金
投资建设新项目的需要，有助于推进新项目的建设，为公司和股东获取更多的投
资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
四、公司履行的审议程序
公司于 2022 年 9 月 30 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第十六次会议及 2022 年 10 月 26 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。
公司于 2022 年 11 月 18 日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施
新项目的议案》。
公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资，是基于
新建项目的需要，有助于推进新项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途
及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情
形。
综上，独立董事同意公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目
的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分超募资金向全资子公司增资，是基于新项目
的需要，有利于促进新项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变
募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。
综上，监事会同意公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的
事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金对公司全资子公司增资以实施新项目已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要
的程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的
要求。公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目，有利于增强
公司主营业务的盈利能力，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利
益。
综上，保荐机构对本次公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项
目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限
公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
许杲杲 郭青岳
安信证券股份有限公司
年 月 日
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