上海申通地铁股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会材料
上海申通地铁股份有限公司
【资料图】
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维
护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，
望出席股东大会全体人员遵守：
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后提问环节开始前向大会
秘书处登记。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，
每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出
后统一进行回答。
并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票无效。
得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共
场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
特别提示: 为积极配合疫情防控工作，减少人员聚集，降低交叉感染风险，
建议股东以网络投票方式参加本次会议。参加现场会议的股东及股东代表须出
具本人 48 小时之内的核酸检测阴性报告（纸质报告或者健康云 APP、随身办、
支付宝电子报告），采取有效的防护措施（佩戴好口罩等），并配合会场要求接
受体温检测等相关防疫工作。
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股东大会秘书处
二〇二二年十一月二十八日
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会议时间：2022 年 11 月 28 日（周一）下午 14:30
会议地点：上海市中山西路 1515 号上海大众大厦 21 楼
一、 报告本次股东大会出席情况
二、审议议案
三、股东代表发言
四、解答股东提问
五、大会表决
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束
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序号 议案内容 页码
关于组建上海地铁商业保理有限公司（暂定名）的议
案
关于减少全资子公司地铁融资租赁公司注册资本的议
案
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关于组建上海地铁商业保理有限公司（暂定名）的议案
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”
）下属上海地铁
融资租赁有限公司（以下简称“地铁融资租赁公司”）
，主营业务为融
资租赁业务和商业保理业务。根据中国银保监会近年发布的管理办法，
融资租赁公司不能兼业经营商业保理，兼业经营的融资租赁公司，需
按规定在 2023 年 6 月底前完成业务调整。此外，市国资委推动开展
企业集团投资管理金融企业“三个一批”工作，融资租赁公司被纳入
“推动发展一批、优化调整一批”清单。为进一步依法合规地分类开
展融资租赁和商业保理业务，保持公司业务平稳有序发展，公司拟在
原地铁融资租赁公司基础上，将商业保理业务剥离出来，组建上海地
铁商业保理有限公司（暂定名）
（以下简称“商业保理公司”）。商业
保理公司注册资本金 36,000 万元人民币，公司全额出资，股权占比
（二）审议程序
应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中独立董事 3 名。会议审议通过了
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《关于组建上海地铁商业保理有限公司(暂定名)的议案》
，其中：同
意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
根据公司章程的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
（三）本次设立商业保理公司，不构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资项目的基本情况
商登记核准为准）
主体的组织架构，明确各自之间的职责划分，保证相互之间独立运行、
有效制衡，形成科学、高效的决策、激励和约束机制。将依据公司的
相关管理制度，组建商业保理公司董事会、监事会（或监事）及管理
层。
收、非商业性坏账担保、客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨
询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（以工商核准为准）
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三、投资方基本概况：
管理咨询，商务咨询，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、对外投资对上市公司的影响
从近年公司的经营业绩结构来看，商业保理业务是公司营收和净
利润的重要组成部分。公司组建商业保理公司后，将聚焦上海轨交供
应链，以上海轨交建设、运维、竞争类等各板块上的核心企业为基点，
向各级供应商辐射。通过受让供应商应收账款的方式提供保理融资，
为轨道交通全产业链上的企业和市场上其他优质背景企业提供多方
位、深层次的金融服务，致力打造更为高效、便捷的融资渠道。从而，
不断拓展公司商业保理板块业务,增加公司利润。
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五、对外投资的风险分析
商业保理项目是以企业信用、真实贸易背景、有效应收账款为基
础，风险包括：一是贸易的真实性；二是基础贸易买卖双方的企业信
用；三是其他风险，包括付款节点确认、后期动态信息跟踪及风险管
理等。为此，商业保理公司将审慎选择保理客户，重点加强应收账款
真实性审查，强化贷后管理，保障保理业务健康发展。
本组建事项需履行市国资委事前报告程序，并经市地方金融监督
管理局审核批准。
六、关于授权
授权公司经营层在本议案框架内，全权负责项目的推进和落实工
作，包括但不限于制定和修订公司章程；办理设立该子公司的所有相
关工作（包括但不限于开展机构设置，工商及税务登记注册等）
；合
同的签订、执行等事项。
本议案经公司十届十七次董事会审议通过，特此提请本次股东大
会审议。
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董事会
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关于减少全资子公司地铁融资租赁公司注册资本的议案
上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“地铁融资租赁公司”）
是上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，
目前注册资本5.6亿元，主要经营范围包括融资租赁业务和商业保理
业务。
“地铁租赁公司”），注册资本2亿元。2014年，地铁租赁公司名称变
更为地铁融资租赁公司。同年，公司向地铁融资租赁公司增资2亿元，
公司原全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一
号线公司”）向地铁融资租赁公司增资1.6亿元，地铁融资租赁公司
注册资本增加至5.6亿元。2019年，公司收购一号线公司持有的地铁
融资租赁公司28.57%股权（对应出资额为1.6亿元）。股权转让完成
后，地铁融资租赁公司成为公司100%直接持有的全资子公司，注册资
本金5.6亿元。
为进一步依法、合规地分类开展融资租赁和商业保理业务，公司
拟将地铁融资租赁公司的商业保理业务剥离出来，组建上海地铁商业
保理有限公司（暂定名）（以下简称“商业保理公司”）。按照《上
海市商业保理公司监督管理暂行办法》的规定，商业保理公司应当以
全部货币资金出资。故在不新增资本金来源的情况下，公司拟通过调
减全资子公司地铁融资租赁公司的注册资本规模3.6亿元，以一次性
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出资3.6亿元的方式组建商业保理公司。目前地铁融资租赁公司的注
册资本为5.6亿元，拟申请减资3.6亿元，减资后，地铁融资租赁公司
注册资本变更为2亿元。
授权公司经营层在本议案框架内，全权负责项目的推进和落实工
作，包括但不限于制定和修订公司章程、办理工商变更等事项。
本议案经公司十届十七次董事会审议通过，特此提请本次股东大
会审议。
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董事会
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关于短期融资券注册发行的议案
为进一步拓宽融资渠道、满足企业短期流动资金的需求，上海
申通地铁股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向中国银行间市
场交易商协会申请注册发行短期融资券，发行方案如下：
一、注册金额：
注册金额：在审批通过的五年内，短期融资券注册金额不超过
二、发行规模
发行规模：拟在短期融资券发行额度有效期内，根据市场情
况、利率变化及公司自身资金需求一次或分次、部分或全部发行。
三、期限
发行期限：每期短期融资券期限不超过 1 年（含 1 年）。若
中国人民银行根据市场发展情况对短期融资券的期限上限进行调
整，则发行最长期限相应调整。
四、发行对象
短期融资券的发行对象：为全国银行间市场的机构投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）。
五、发行利率
发行利率：短期融资券的发行利率将以银行间市场价为基础，
视公司信用评级情况及资金市场供求关系确定，但不高于中国人民
银行规定的同期可获得银行贷款利率。
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六、募集资金用途
资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用，用于
补充公司及子公司流动资金。
七、决议有效期
本次发行短期融资券决议的有效期为自董事会通过之日起 60 个
月。
八、对经营层的授权事项
授权经营层根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权
决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于决定并聘
请参与本次发行的相关中介机构，确定具体发行时机、发行额度、
发行批次结构、发行利率，签署必要的文件，办理必要的手续，进
行相关的信息披露，以及根据法律规定和监管机构的进一步要求对
本次发行的具体规模及相关发行方案进行调整等。
本议案经公司十届十八次董事会审议通过，特此提请本次股东大
会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
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