西宁特殊钢股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会
(资料图片仅供参考)
会议资料
二〇二二年十一月十四日
会议议程
时 间:2022 年 11 月 14 日(星期一)下午 3:00 点
地 点:公司办公楼 101 会议室
主持人:董事长 张伯影
会序 议 题 预案执行人
一 介绍到会股东情况 董事长 张伯影
二 关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案
董 秘 李万顺
三 关于日常关联交易的议案
四 与会股东划票表决 到会股东及股东代表
五 宣读法律意见书 见证律师 任萱、韩伟宁
六 宣读股东会决议 董 秘 李万顺
议案一
议案一
关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案
各位股东:
为增强西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)全
资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司(以下简称
“资源公司”)盈利能力,资源公司拟收购公司控股股东西宁
特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)持有的西
宁西钢福利有限公司(以下简称“福利公司”)100%股权,收
购完成后福利公司成为资源公司全资子公司。
一、关联交易概述
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)对福利公司进行审
计,出具了《西宁西钢福利有限公司审计报告》
(大信审字[2022]
第 36-00031 号)
;经北京国融兴华资产评估有限责任公司对福
利公司进行评估,出具了《西宁特殊钢集团有限责任公司拟转
让持有的西宁西钢福利有限公司 100%股权涉及的西宁西钢福
利有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(国融兴华
评报字[2022]第 010505 号),本次交易确定的审计、评估基准
日均为 2022 年 8 月 31 日。截止基准日,福利公司经审计的资
产总额为 2,490.31 万元,净资产为 1,563.65 万元;经资产基
础法评估,福利公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评
估值 1,557.41 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的相关规
议案一
定,西钢集团系公司控股股东,本次交易构成关联交易。
本次交易尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会进行
审议,就本次交易的相关事宜,提请公司股东大会授权公司董
事会跟进、办理。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
名称:西宁特殊钢集团有限责任公司
类型:有限责任公司
法定代表人:张永利
注册资本:279,420 万元
成立时间:1996 年 1 月 31 日
地址:青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号
经营范围:钢铁冶炼、金属压延加工;机械设备维修、租
赁及配件批零;科技咨询、技术协作;金属材料、化工产品(专
项审批除外)批零;原材料的采购供应;矿产品(仅限零售)
及装卸;冶金炉料加工;建材批零;水暖设备安装调试维修(不
含锅炉);橡胶、塑料制品加工销售;碳素制品再生利用;机
电产品、设备及配件批零;五交化产品批零及维修;废旧物资
加工利用及销售;新产品研制开发、可行性论证;理化检验;
物资管理咨询、技术改造;居民服务、冷储冷藏;经营国家禁
止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;
打字、复印、传真;监控设备销售及安装;网络综合布线;光
缆、电缆线路施工及维护;通信线路及铁塔维护。
议案一
截止 2021 年 12 月 31 日,西钢集团经审计本部总资产
营业收入 101,380.11
万元,净利润-19,020.23 万元。
截止 2022 年 6 月 30 日,西钢集团本部总资产 298,676.81
万元,净资产-6,307.44 万元,营业收入 72,442.40 万元,净
利润-9,941.36 万元。(未经审计)
西钢集团系本公司控股股东,本公司与西钢集团构成关联
关系。
目前该公司生产经营状况良好,不存在无法履行交易的情
况。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
交易标的:西钢集团所持有的福利公司 100%股权。
类别:购买资产(公司股权)
本次关联交易标的为西钢集团所持有的福利公司 100%股
权,福利公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,
不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的主要财务信息
议案一
名称:西宁西钢福利有限公司
注册资本:人民币 612 万元
法定代表人:张伟
成立日期:1999 年 2 月 9 日
注册地点及办公地点:西宁市城北区三其东新村
经营范围:固体废物治理、劳保用品、标牌、广告印刷、
再生资源回收、洗染服务、摄影扩印服务等。
经具有相关审计资格的审计机构大信会计师事务所(特殊
普通合伙)审计并出具标准无保留意见,截止 2021 年 12 月 31
日,福利公司资产总额 2,645.06 万元,负债总额 1,135.62 万
元,
净资产 1,509.44 万元;2021 年度营业收入 2,423.74 万元,
净利润 339.82 万元。
经具有相关审计资格的审计机构大信会计师事务所(特殊
普通合伙)审计并出具标准无保留意见,截止 2022 年 8 月 31
日,
福利公司资产总额 2,490.31 万元,
负债总额 926.65 万元,
净资产 1,563.65 万元;2022 年 1-8 月营业收入 1,562.39 万元,
净利润 54.21 万元。
本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更,增加合并
方。
四、交易标的的评估、定价情况
(一)评估、定价情况
议案一
(1)评估对象和范围:评估对象为福利公司的股东全部
权益价值,评估范围为福利公司截止评估基准日经审计后的全
部资产与负债。
(2)本次交易确定的评估基准日为 2022 年 8 月 31 日。
(3)评估机构:具有证券从业资格的北京国融兴华资产
评估有限责任公司。
(4)评估方法:资产基础法、收益法。
(5)评估结论:
①资产基础法评估结论
采用资产基础法评估,福利公司总资产账面价值为
元,评估减值率为 0.25%;总负债账面价值为 926.65 万元,评
估价值为 926.65 万元,评估无增减值变化;股东全部权益账
面价值为 1,563.65 万元,股东全部权益评估价值为 1,557.41
万元,评估减值 6.25 万元,评估减值率为 0.40%。
②收益法评估结果
采用收益法评估,福利公司于评估基准日的股东全部权益
价值的评估结果为 961.00 万元,减值 602.65 万元,减值率为
(6)定价依据:本次交易依据最终评估结果确定交易价
格。
经北京国融兴华资产评估有限责任公司对福利公司股东
全部权益价值进行评估,出具《西宁特殊钢集团有限责任公司
议案一
拟转让持有的西宁西钢福利有限公司 100%股权涉及的西宁西
钢福利有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(国融
兴华评报字[2022]第 010505 号)
,选用资产基础法结果作为最
终评估结论,福利公司于本次评估基准日的股东全部权益价值
评估值 1,557.41 万元。
北京国融兴华资产评估有限责任公司认为:两种评估方法
考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,
反映的是企业现有资产的重置价值;收益法是从企业的未来获
利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力,两
种评估方法存在差异是正常的。
因被评估单位的生产、销售及管理存在大量的内部关联交
易,收益法结果难以公允反映企业市场价值,而资产基础法是
从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价
值,故本次采用资产基础法结果更能反应现阶段企业状况。
(二)交易价格
资源公司与转让方西钢集团约定交易价格为评估价格即
五、拟签订协议的主要内容和履约安排
本次转让子公司股权暨关联交易事项,待公司 2022 年第
二次临时股东大会审议通过后,资源公司将与关联方西钢集团
签订股权转让协议。
(一)合同主要条款
议案一
转让方:西宁特殊钢集团有限责任公司 (以下简称“甲
方”)
受让方:青海西钢再生资源综合利用开发有限公司(以下
简称“乙方”)
(1)本协议项下标的股权为甲方所持有的福利公司 100%
股权。
(2)本次股权转让完成后,甲方不再持有福利公司 100%
股权,乙方持有福利公司 100%的股权。
根据评估结果,甲乙双方以标的股权价值为依据,协商确
定本次股权转让的价款为人民币壹仟伍佰伍拾柒万肆仟壹佰
元整(CNY: 15,574,100 元)。
(1)甲方保证和承诺:
①其依法具有完全及独立的行为能力,具有转让本协议项
下标的股权的资格。
②其所转让的标的股权是合法持有,其有完全、有效的处
分权;其应履行的出资等义务已经完全及时履行。
③在本协议签订时至将标的股权过户给乙方前,标的股权
不存在任何权利受限情形,包括(但不限于)设定质押或涉及
诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、
权利主张等事项;不会因本次股权转让使乙方遭受指控或实质
的损害;否则,甲方无条件承担由此引起的相应经济和法律责
议案一
任。
④已经取得本次股权转让的必要授权和同意,并且将根据
本次股权转让的需要,适时取得必要的授权和同意。
⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活
动。
(2)乙方保证和承诺:
①其依法具有完全及独立的行为能力,具有受让本协议项
下标的股权的资格。
②其将依法和本协议各项条款之约定,严格履行其作为本
协议之受让方所应履行的全部义务,依约定程序及方式履行与
本协议项下有关的法律手续,并承担与此有关的法律责任。
(二)履约安排
本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过后实施且
需办理相应的工商变更登记事项。
六、关联交易对上市公司的影响
(一)本次交易的目的
为增强公司全资子公司资源公司盈利能力,资源公司拟通
过非公开协议方式受让福利公司 100%股权。
(二)本次交易对公司的影响
本次交易完成后,本公司的合并报表范围发生变化,福利
公司将纳入公司报表合并范围。
七、该关联交易应当履行的审议程序
(一)本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
议案一
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关
规定,西钢集团系公司控股股东,为公司关联法人,本次交易
构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可
意见;公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出
具了书面审核意见,均同意将该议案提交公司九届四次董事会
审议。
董事会审议该议案时,关联董事张伯影、马玉成、钟新宇、
苗红生、周泳、何小林先生均回避表决,非关联董事一致同意
本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会进行审议,关联人
西钢集团在股东大会上将对该议案回避表决。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)董事会审计委员会的书面审核意见
公司全资子公司资源公司拟收购控股股东西钢集团持有
的福利公司 100%股权,此举有利于提升全资子公司资源公司盈
利能力,对公司发展起到积极作用。
经审查,公司董事会审计委员会同意将《关于全资子公司
收购股权暨关联交易的议案》提交公司第九届四次董事会审议。
(三)独立董事意见
公司全资子公司资源公司拟收购控股股东西钢集团持有
的福利公司 100%股权是基于公司经营需要发生的,符合公司未
来发展战略,有利于优化公司资产结构。交易定价公允合理,
决策程序合法有效,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,
体现了诚信、公平、公正的原则。
八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)
议案一
情况
除日常关联交易外,过去 12 个月公司不存在与同一关联
人的交易的情况。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过,现提请公司股
东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
议案二
议案二
关于日常关联交易的议案
各位股东:
此日常关联交易事项,为新增日常关联交易,公司继续履
行审批程序,该事项尚需提交股东大会审议,日常关联交易对
公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司没有对
关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
事张伯影、马玉成、钟新宇、周泳、苗红生、何小林回避表决。
公司独立董事郝贝贝、郝正腾、姜有生表决同意该项日常关联
交易。
立董事的事先认可,并由独立董事在审议过程中发表独立意见,
同意公司开展此次日常关联交易事项,认为此次日常关联交易
事项是日常业务开展需要,且按照市场公允价格协商一致而进
行,遵循了公开、公平、公正的定价原则;同时,日常关联交
易的决策程序符合相关制度的规定,不会对公司未来财务状况、
经营成果产生不利影响。在表决程序方面关联董事回避表决,
符合相关的规范性文件要求,交易事项没有损害非关联股东的
利益,对本公司及全体股东是公平的。
议案二
案》进行了审核,认为公司日常关联交易遵循了公平、合理的
定价原则,不存在损害公司或股东利益的情形;此项交易尚须
获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回
避行使在股东大会上对该议案的表决权。
(二)2022 年日常关联交易执行情况
根据日常业务开展需要,公司向控股股东西宁特殊钢集团
有限责任公司(以下简称“西钢集团”)购买原材料、燃料、
动力形成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此次
公司日常关联交易需由公司董事会审议并提交股东大会批准
实施。
(三)2022 年日常关联交易预计金额和类别
交易方 关联交易类别 关联人 经决策金额 策金额(万
(万元) 元)
西宁特殊钢 向关联方购买 西宁特殊钢
股份有限公 原材料、燃料、 集团有限责 110,000 30,000
司 动力 任公司
-- 合计 -- 110,000 30,000
二、关联方介绍和关联关系
(一)西宁特殊钢集团有限责任公司
企业性质:有限责任公司
住所:西宁市柴达木西路 52 号
成立日期:1996 年 1 月 31 日
法定代表人:张永利
议案二
注册资本:279,420 万元人民币
经营范围: 钢铁冶炼、金属压延加工;机械设备维修、租
赁及配件批零;科技咨询、技术协作;金属材料、化工产品(专
项审批除外)批零;原材料的采购供应;矿产品(仅限零售)
及装卸;冶金炉料加工;建材批零;水暖设备安装调试维修(不
含锅炉);橡胶、塑料制品加工销售;碳素制品再生利用;机
电产品、设备及配件批零;五交化产品批零及维修;废旧物资
加工利用及销售;新产品研制开发、可行性论证;理化检验;
物资管理咨询、技术改造;居民服务、冷储冷藏;经营国家禁
止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;
打字、复印、传真;监控设备销售及安装;网络综合布线;光
缆、电缆线路施工及维护;通信线路及铁塔维护。
关联方最近一年及最近一期主要财务指标:
截止 2021 年 12 月 31 日,西钢集团经审计本部总资产
营业收入 101,380.11
万元,净利润-19,020.23 万元。
截止 2022 年 6 月 30 日,西钢集团本部总资产 298,676.81
万元,净资产-6,307.44 万元,营业收入 72,442.40 万元,净
利润-9,941.36 万元。(未经审计)
西钢集团系本公司控股股东,本公司与西钢集团构成关联
关系。
目前该公司生产经营状况良好,不存在无法履行交易的情
议案二
况。
三、关联交易的主要内容及定价政策
关联方名称 交易内容 定价原则 2022 年预计(万元)
西宁特殊钢集团有 向关联方购买原材
市场价格 140,000
限责任公司 料、燃料、动力
合计 -- -- 140,000
商确定。
并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、独立董事意见
公司与关联方发生的日常关联交易,能充分利用关联方拥
有的资源和服务优势投入公司生产运营,实现了优势互补和资
源合理配置。上述日常关联交易行为均遵循了公平、公正、公
开的原则,关联交易价格是参照市场定价协商确定,定价公允、
合理,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。上述关联交易对公司独立性没有影响,公司的主营业务不
会因此类交易而对关联方形成依赖。此事项没有对公司构成不
利影响,没有损害公司和中小股东的合法权益。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与西钢集团发生的日常关联交易事项是日常业务开
展所需,是正常的企业经营行为,严格遵守平等互利的市场交
易原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司持续
经营能力产生不利影响,也不会损害公司的独立性。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过,现提请公司股
议案二
东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
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