证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2022-064
(资料图)
科力尔电机集团股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
前总股本的 0.17%。
本次可申请的股票期权尚需公司按规定办理行权手续之后方可行权，届时公
司将另行公告，敬请投资者注意。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 10 月 24 日召开
第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授
予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，现将有关事项说明如
下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称
“本次激励计划”）《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于
召开 2020 年年度股东大会的议案》等议案，独立董事就相关议案发表了独立意
见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2021 年 4 月 22 日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
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于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 11 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 5 月 13 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 5 月 18 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息
知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独
立董事就本议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进
行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（六）2021 年 6 月 15 日，公司已完成 2021 年股票期权激励计划首次授予
登记工作，授予日为 2021 年 5 月 17 日，首次授予的股票期权的登记完成时间为
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）
（七）2022 年 5 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权
数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，
律师等中介机构出具相应报告。
（八）2022 年 6 月 16 日，公司已完成 2021 年股票期权激励计划预留授予
登记工作，授予日为 2022 年 5 月 16 日，预留授予的股票期权的登记完成时间为
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巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于 2021 年股票期权激励计划预留股份
授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。
（九）2022 年 10 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项的
议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权
条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律
师等中介机构出具相应报告。
二、董事会关于本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件
成就的说明
（一）第一个等待期届满的说明
根据本次激励计划的规定，首次授予的股票期权的第一个等待期为自首次授
予登记完成之日起 12 个月，首次授予的股票期权登记完成时间为 2021 年 6 月
届满。
（二）行权期行权条件达成情况说明
第一个行权期行权条件达成情况说明：
行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生任一情形，满足
条件。
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适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
根据容诚会计师事务所（特殊普
上市公司层面业绩考核：
通合伙）出具的容诚审字
根据本次激励计划的规定，首次授予的股票期权的第一
[2022]518Z0252 号审计报告，2021
个行权期对应的业绩考核目标为：2021 年营业收入不低
年营业收入 143,453.85 万元，满
于 13 亿元。
足上市公司层面业绩考核。
象共计 95 人，其中，14 人因个人
原因已经离职，不再具备激励对
象资格，其已获授但尚未行权的
个人层面绩效考核： 股票期权 76.4400 万份（调整后）
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考 由公司注销。
核体系执行，行权期内，依据相应的考核结果，确定激 2、首次授予第一个行权期符合全
励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人绩效考核 部或者部分行权的激励对象共计
结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计 4 个等级，以对应 81 人，其中考核等级为“A”的
的个人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股 共计 2 人，对应个人层面可行权
票期权数量。 比例为 100%；考核等级为“B”
考核等级 A B C D 的共计 48 人，对应个人层面可行
个人层面可 权比例为 80%；考核等级为“C”
行权比例 的共计 31 人，对应个人层面可行
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下， 权比例为 35%。激励对象考核等
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计 级为“B”或“C”未能行权的部
划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期 分股票期权共 28.7385 万份（调整
未能行权的股票期权，由公司注销。 后）由公司注销。
综上，本激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件已成
就，符合资格的 81 名激励对象可
申请行权的股票期权共计 52.1115
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万份（调整后），另外，不得行
权的股票期权 105.1785 万份（调
整后）由公司注销。
综上所述，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成
就，第一个行权期内共计可申请行权的股票期权数量为 52.1115 万份，公司将按
规定办理行权手续。
三、本次激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异说明
（一）股票期权行权价格与行权数量的调整
（1）2021 年 5 月 17 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过《关于
公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2021 年 6 月 24
日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，本次实施以 142,120,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 4.50 元人民币现金（含税），共计派发现金红利
人民币 63,954,000 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次
权益分派股权登记日为：2021 年 6 月 30 日，除权除息日为：2021 年 7 月 1 日。
（2）2022 年 5 月 17 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过《关于
公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022 年 6 月 8 日，
公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，本次实施以 225,009,666 股为基
数，向全体股东每 10 股派 2.60 元人民币现金（含税），共计派发现金红利人民
币 58,502,513.16 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权
益分派股权登记日为：2022 年 6 月 14 日，除权除息日为：2022 年 6 月 15 日。
（1）根据 2021 年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对 2021 年股票
期权激励计划的行权价格进行调整。调整方法如下：
①P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
①P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）根据 2021 年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对 2021 年股票
期权激励计划的行权数量进行调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n 为每股资本公积转增股本的比例；
Q 为调整后的股票期权授予数量。
（1）按照上述调整方法，2020 年年度权益分派调整后的首次授予股票期权
行权价格=（19.17-0.45）÷（1+0.4）≈13.37 元/股。
（1+0.4）≈9.37 元/股。
根据公司 2020 年年度股东大会授权，本次调整后，公司 2021 年股票期权激
励计划的首次授予股票期权行权价格由 19.17 元/股调整为 9.37 元/股。
（2）按照上述调整方法，2020 年年度权益分派调整后的首次授予股票期权
行权数量=314.0000×（1+0.4）=439.6000 万份。
（1+0.4）=615.4400 万份。
根据公司 2020 年年度股东大会授权，本次调整后，公司 2021 年股票期权激
励计划的首次授予股票期权行权数量由 314.0000 万份调整为 615.4400 万份。
（二）股票期权注销情况的说明
经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权 76.4400 万份
（调整后）由公司注销。
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中考核等级为“A”的共计 2 人，对应个人层面可行权比例为 100%；考核等级为“B”
的共计 48 人，对应个人层面可行权比例为 80%；考核等级为“C”的共计 31 人，
对应个人层面可行权比例为 35%。激励对象考核等级为“B”或“C”未能行权的部
分股票期权共 28.7385 万份（调整后）由公司注销。
综上，本次注销完成后，2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由
根据公司 2020 年年度股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公
司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）期权简称：科力 JLC1。
（三）期权代码：037137。
（四）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量（调整后）：52.1115
万份，约占公司当前总股本的 0.17%。
（五）行权价格（调整后）：9.37 元/股。股票期权行权前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权
价格/行权数量进行相应的调整。
（六）行权模式：自主行权。
（七）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。
（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（九）本次可行权数量分配（调整后）情况如下：
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本次可行 本次可行
本次可行
序 获授数量 权数量占 权数量占
姓名 职务 权的数量
号 (万份) 已获授期 目前总股
（万份）
权的比例 本的比例
董事、董事会秘
书、财务总监
董事会认为应当激励的
（80 人）
合计 539.0000 15% 52.1115 0.17%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、本次行权事项对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司
股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可
行权的股票期权 52.1115 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影
响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）对股票期权估值方法及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权
的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行
权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权
激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司
代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
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（一）部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，或因公司业绩考核、个
人层面绩效考核导致行权期内计划行权的股票期权全部或部分不得行权，公司将
按规定注销相应的股票期权。
（二）激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但
尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情
况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月均
未买卖公司股票。
九、独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案）》
及摘要、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 2021
年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次可
行权的激励对象的主体资格合法、有效，本次行权安排未违反有关规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期相关
行权手续。
十、监事会意见
监监事会认为：公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个
行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效，本次行
权安排符合有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意符合
行权条件的 81 名激励对象在本激励计划的第一个行权期内按规定行权，并由公
司办理相应的行权手续。
十一、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整
和本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
和《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的相关事项符
合《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年股票期权激励计划（草案）》的
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相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，
符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需就本次调整和本次行权事项依法履行相应的信息披露义务
及办理登记等事项。
十二、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关
于本激励计划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项，公
司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
关事项的独立意见》；
关事项的核查意见》；
票期权激励计划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意
见书》；
件成就的独立财务顾问报告》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
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