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c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc 包头华资实业股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司董事会负责内幕信息的管理工作，确保内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息管理工作主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券部是内幕信息登记备案的日常办事机构。公司监事会应对本制度实施情况进行监督。 第三条 在内幕信息依法披露之前，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。确因公司经营需要，对外报道、传送的文件、音像及其他电子文档等涉及以内幕信息及信息披露为背景的内容的，须经董事会秘书审核，报董事长、总经理批准，落实本制度规定的相关管理措施后，方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分子公司都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。 第五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信息知情人档案。 第二章 内幕信息的定义及范围 -1- c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc 第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定或上海证券交易所界定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响,或者可以避免对公司证券及衍生产品的买卖出现虚假市场情况的尚未公开的信息。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 尚未公开是指公司尚未在上海证券交易所指定、公司选定的上市公司信息披露媒体或证券交易所网站上正式公开披露。 第七条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于： 发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括： （一）公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议； （二）公司定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测； （三）公司重大交易事项； （四）公司经营方针和经营范围的重大变化； （五）公司重大权益变动和重大股权结构变动； （六）公司重大投资行为和重大的购置财产决定； （七）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （八）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （九）公司发生重大亏损或者重大损失； （十）公司经营的外部条件发生重大变化； （十一）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （十二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生重大变化； （十三）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 -2- c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc处罚； （十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司发行新股、债券或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）公司或母公司、实际控制人涉及公司的重大资产重组计划； （二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十三）变更会计政策、会计估计； （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十五）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划； （二十六）中国证监会或上海证券交易所规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； -3- c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）中国证监会或上海证券交易所规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第八条 上市公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项 第三章 内幕信息知情人的定义及范围 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； -4- c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）公司证券上市地证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第十条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第八条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 -5- c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc 第四章 内幕信息知情人的管理和登记备案 第十一条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，证券交易所也可以要求公司按照规定制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。 第十二条 内幕信息知情人档案（即《内幕信息知情人登记表》）应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 内幕信息知情人相关信息应当由内幕之知情人确认。 第十三条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上 -6- c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十二条的要求进行填写。 第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组 -7- c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。 第十七条 上市公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十八条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。上海证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 第十九条 内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、各机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并控制内幕信息传递和知情范围； （二）公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；未能及时填报的，公司证券部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填报不全的，公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或者补充其它有关信息； （三）公司证券部核实无误后提交董事会秘书审核，按照规定向公司证券上市地证券交易所、证券监督管理机构进行报备。 第五章 内幕信息的保密管理 -8- c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc 第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 在内幕信息依法披露之前，不得擅自以业绩说明会、投资者见面会、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或通过微信、微博、短信、电话等途径向外界或特定人员泄漏内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应书面明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息，不得进行内幕交易行为等。 第二十一条 公司应当按照证券监管机构的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果根据相关法律法规以及制度规章的规定报送证券监管机构及证券交易所。 第二十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关内幕信息知情人应采取措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事会办公室。如果该内幕信息事项已在市场上流传、经主流媒体报道或已经使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时采取措施予以澄清、披露等。 第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员、相关内幕信息知情人向其提供内幕信息。 第六章 责任追究 第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家 -9- c9ff43c9698f41aa87efa1d17bf6a5d6.doc有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。 第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送中国证监会、内蒙古证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。 第七章 附 则 第二十六条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件执行。 第二十七条 本制度由公司董事会解释和修订。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。公司原《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。 包头华资实业股份有限公司 -10-
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