(相关资料图)
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 甘肃陇神戎发药业股份上市公司名称 独立财务顾问名称 华龙证券股份有限公司 有限公司证券简称 陇神戎发 证券代码 300534交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □ 甘肃药业投资集团有限交易对方 公司、甘肃省农垦集团 是否构成关联交易 是 √ 否 □ 有限责任公司 甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次交易公司拟以支 付现金的方式，购买甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有本次重组概况 限公司合计持有的甘肃普安制药股份有限公司 70%股权暨关联交易（以下简 称“本次交易”）。 本次重组标的资产的营业收入占上市公司营业收入比例超过 50%，本次交易判断构成重大资产重组 将达到《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》规定的重大资产重组标的依据 准，构成上市公司重大资产重组。 甘肃药业集团持有普安制药 49%股份,甘肃农垦集团持有普安制药 51%股份， 本次交易为陇神戎发以支付现金的方式购买甘肃药业集团和甘肃农垦集团 合计持有的普安制药 70%股权，具体为：陇神戎发支付现金购买甘肃药业集方案简介 团所持普安制药 19%股权、甘肃农垦集团所持普安制药 51%股权。 本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药 70%的股份，普安制药成为陇神戎 发控股子公司。 核查意见序号 核查事项 备注与说明 是 否一、交易对方的情况 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 符 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区 交易对方为法人不 的永久居留权或者护照 适用 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不 存在任何虚假披露 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真 实 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否 已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本 情况 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经 营成果及在行业中的地位 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 况、经营成果和现金流量情况等 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人 及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚 √ （不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证 √ 券市场无关的行政处罚 交易对方是否未控制其他上市公司 √ 况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上 √ 市公司违规提供担保等问题 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其 所持股份二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况） 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 √ 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经 营记录 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是 否真实 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的 非经常性损益 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大 的异常应收或应付帐款 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如 超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其 他连带责任，以及其他或有风险问题 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载； 或者其他重大违法行为 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所 有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权 √.1 益的权属证明 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障 √.2 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大 √ 风险 √.3 体系等是否一并购入 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会 计主体的经营性资产） 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 √.1 √.2 否清晰 √.3 不实或其他影响公司合法存续的情况 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已 取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经 不适用.4 放弃优先购买权.5 是否已办理相应的产权证书 √ 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负 √ 担，如抵押、质押等担保物权 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施 √ 的情形 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部 √ 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √ 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响 的主要内容或相关投资协议 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 √ √ 否存在差异 如有差异是否已进行合理性分析 √ 相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是 √ 否在报告书中如实披露 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因 种行业经营许可等而具有不确定性 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管 理，或做出适当安排以保证其正常经营 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或 低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如 委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明 （在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核 查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上 市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风 √ 相关的违约责任是否切实有效 √ 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年 未发生重大变化 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人 之下持续经营两年以上 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或 在会计核算上是否能够清晰划分 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订 不适用 聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作 不适用 出恰当安排 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公 √ 司不存在较大差异 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标 不适用 的的利润产生影响 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确 限制或者淘汰的落后产能与工艺技术三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况） 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情 形 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公 盈利下降 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上 市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风 不适用 相关的违约责任是否切实有效 不适用四、交易定价的公允性 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估 √ 评估方法的选用是否适当 √ 评估的假设前提是否合理 √ 重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形 √ 资产时 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的 实物资产和无形资产的权属 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产 生较大影响的情况 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、 合理 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及 交易定价进行了比较性分析五、债权债务纠纷的风险 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面 同意并履行了法定程序 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权 人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险 不适用 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人 等法定程序 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其 债权人同意并履行了法定程序 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营 成果有负面影响六、重组须获得的相关批准 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项 履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的政策要求 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决 尚未召开上市公司 通过 股东大会 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制 √ 经营类领域 或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行 不适用 业准入有明确规定的领域七、对上市公司的影响 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 √ 是否增强了上市公司的核心竞争力 √ 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利 能力 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业 外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 √ “否”，在备注中简要说明 主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确 定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等 √ 情形 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务， 且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约 √ 束而具有不确定性 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特 √ 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适用 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交 易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大 止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面 影响或具有重大不确定性 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用 盈利预测是否可实现 不适用 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映 在的问题 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可 行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能 力 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识 √ 产权等方面是否保持独立 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所 占比重是否不超过 30% 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标 等无形资产（如药品生产许可证等） 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易 市公司风险的情形 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保 √ 持独立 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的 √ 安全构成威胁的情形 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完 决策 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否 √ 如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质 在，在备注中说明对上市公司的影响八、相关事宜 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾 问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中 √ 列明 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员 及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及 上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事 及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 √ 了报告和公告义务 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 √ 交易所调查的情形 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 √ 诺 如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声 √ 明是否涵盖其应当作出承诺的范围 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √ 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务 √ 风险对策和措施是否具有可操作性 √ 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产 进行购买、出售的情形尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 重点关注问题：全体股东的利益； 结论性意见：及其适用意见规定。重要评估参数取值合理。利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。不会影响上市公司已建立的法人治理结构。实、有效的约定，合同内容符合相关法律法规的规定。公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。定。市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （本页无正文，为华龙证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》之签章页） 独立财务顾问主办人签名： 康勇 尹雅宜 华龙证券股份有限公司 年 月 日
查看原文公告
关键词：
资产重组
专业意见
财务顾问
