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中德证券有限责任公司 关于天域生态环境股份有限公司 放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有上市规则》关规定，对天域生态向控股子公司增资暨关联交易事项进行核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 天乾食品有限公司（以下简称“天乾食品”）系公司控股子公司，注册资本股 25%。罗卫国先生拟将其持有的天乾食品 25%的股权转让给其控制的天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”），根据《公司法》等有关规定，公司对该股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。由于本次股权转让行为不影响公司对天乾食品的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况也不会造成影响，从公司目前经营现状和发展战略角度考虑，公司同意放弃上述股权转让优先购买权。本次股权转让完成后，公司仍持有天乾食品 75%的股权，公司持股比例未发生变化，公司的合并报表范围亦未发生变化。 本次股权拟转让价格为经股权转让双方协商确定，交易价格将按照交易标的天乾食品截至 2022 年 7 月 31 日归属于母公司股东的净资产 17,812.80 万元所对应的 25%计价，即 4,453.20 万元。 天域元为罗卫国控制的公司，是公司的关联方。天域元作为意向购买方，公司本次放弃天乾食品股权优先购买权，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易尚未超过公司最近一期近审计净资产的 5%，过去 12 个月内，与同一关联人发生的除日常关联交易以外的交易金额累计 8,453.20 万元，累计交易金额已达到股东大会审议标准，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）转让方基本情况 姓名：罗卫国 性别：男 国籍：中国 住所：广东省深圳市南山区前海路 3101 号星海名城 4 组团 2 栋 2A 最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长、总裁。 （二）受让方基本情况 公司名称：天域元（上海）科技发展有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 313、333 号孵化楼 2 第 4 层 401-1 室 法定代表人：罗卫国 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与公司关系：系公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生控制的企业，为公司关联企业 三、关联交易标的基本情况 公司名称：天乾食品有限公司 法定代表人：王铁桥 注册地址：上海市杨浦区国权北路 1688 弄 15 号 501-3 室 注册资本：人民币 30,000 万元 经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品零售；畜牧渔业饲料、饲料原料、饲料添加剂销售；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧渔业废弃物综合利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 天乾食品股权转让前后的股权结构： 单位：万元 股权转让前 股权转让后 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例 天域生态 22,500.00 75.00% 22,500.00 75.00% 罗卫国 7,500.00 25.00% - - 天域元 - - 7,500.00 25.00% 合计 30,000.00 100.00% 30,000.00 100.00% 单位：万元 项目 资产总额 17,821.49 47,437.31 资产净额 11,681.43 23,303.12 营业收入 4,820.40 8,240.20 净利润 -1,295.26 -1,337.31 四、关联交易价格的定价情况 本次股权拟转让价格为经股权转让双方协商确定，交易价格将按照交易标的天乾食品截至 2022 年 7 月 31 日归属于母公司股东的净资产 17,812.80 万元所对应的 25%计价，即 4,453.20 万元。公司放弃优先购买权，不存在损害上市公司利益的情形。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司本次放弃优先购买权不会影响公司在天乾食品的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本次股权转让完成后，公司持股比例未发生变化，公司的合并报表范围亦未发生变化。 六、关联交易履行的审议程序 本次关联交易已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决。 本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。 公司本次放弃对控股子公司天乾食品 25%股权转让的优先购买权，是经过综合考虑公司自身利益后作出的决定，且公司持有天乾食品的股权比例不变，公司合并报表范围不变，不会对公司经营及财务情况造成不利影响。 本次董事会审议的关联交易事项已经独立董事事前认可，本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。同意公司上述关联事项。 本次关联交易已经公司第三届监事会第二十八次会议审议通过，监事会认为公司本次放弃对控股子公司天乾食品 25%股权转让的优先购买权，履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，且公司持有天乾食品的股权比例不变，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本议案内容。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会决策审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易事项尚需通过公司股东大会审议。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司和全体股东利益的行为。综上，保荐机构对本次公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项无异议。
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关键词：
天域生态
关联交易
优先购买权
