海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司
(资料图片仅供参考)
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安瑞联
新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——
持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关规定，对瑞联新材2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体
情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意西安瑞联
新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号）
同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,755.00万股，每股
发行价为人民币113.72元，募集资金总额为1,995,786,000.00元，各项发行费用金
额 （ 不 含 税 ） 151,750,132.76 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为
伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15366号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金金额为134,452.30万元，其
中以前年度累计使用募集资金金额78,875.15万元，2022年度使用募集资金金额
集资金余额为57,263.07万元，其中包含未赎回的结构性存款本金14,000.00万元，
募集资金专项账户余额43,263.07万元。
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 1,844,035,867.24
减：累计投入募集资金投资项目金额 1,344,523,045.83
加：募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额 73,117,867.86
减：尚未赎回的结构性存款本金 140,000,000.00
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金余额 432,630,689.27
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情
况，制定了《西安瑞联新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管
理制度”）。上述制度已经公司董事会和股东大会审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，公司从2020年8月起对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的
规定，存放和使用募集资金。
根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，截
至2022年12月31日，公司募集资金存放账户的情况如下：
开户银行 银行账号 账户类别 余额（元）
西安银行股份有限公司西安文
丰西路支行
西安银行股份有限公司西安文
丰西路支行
中国建设银行股份有限公司西
安高新技术产业开发区支行
中信银行股份有限公司西安电
子城支行
中国银行股份有限公司西安华
陆大厦支行
重庆银行股份有限公司西安分
行营业部
中信银行股份有限公司陕西自
贸试验区西安沣惠路支行
中信银行股份有限公司陕西自
贸试验区西安沣惠路支行
中信银行股份有限公司西安电
子城支行
中国建设银行股份有限公司西
安高新技术产业开发区支行
重庆银行股份有限公司西安分
行
西安银行股份有限公司西安文
丰西路支行
合 计 432,630,689.27
注 1：鉴于公司存放在西安银行股份有限公司西安文丰西路支行的募集资金专户（账号：
或已按照募投项目转入相应的募集资金专户，该募集资金专户余额为零，且后续无其他用途。
为便于公司账户管理，公司已于 2022 年 8 月 26 日完成该募集资金专户的注销手续。具
体内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的
《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-061）。
注 2：鉴于公司募集资金投资项目“蒲城海泰新能源材料自动化生产项目”已达到预定可使
用状态，存放在中信银行股份有限公司陕西自贸试验区西安沣惠路支行的募集资金专户（账
号：8111701012700663079、账号：8111701013800663064）中用于“蒲城海泰新能源材料自
动化生产项目”的募集资金仅结余少量利息，上述两个募集资金专户后续无其他用途，为便
于公司账户管理，减少管理成本，公司决定将上述募集资金专户全部进行注销。专户结息将
转入公司自有资金账户用于项目尾款及质保金的支付。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已办
理完成上述募集资金专户的注销手续。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 31 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编
号：2022-089）。
注 3：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及现金管理收益 7,311.79 万元（其中
年度手续费 1.15 万元），无尚未从募集资金专户置换的募投项目金额。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，瑞联新材已对募集
资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2020年10月，公司与保荐机
构分别同存放募集资金的中国建设银行股份有限公司陕西省分行、重庆银行股份
有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西
安鼓楼支行及西安银行股份有限公司钟楼支行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》。2021年7月，公司及实施募投项目的渭南制药与保荐机构同西安银行股
份有限公司钟楼支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年12月，
公司及实施募投项目的蒲城海泰与保荐机构同中信银行股份有限公司西安分行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
瑞联新材2022年度募集资金实际使用情况对照参见“附表1：募集资金使用
情况对照表”。
（二）募投项目的预先投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募集资金
投资项目及支付部分发行费用，截至2020年8月25日，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资额为人民币2,009.99万元，以自筹资金预先支付发
行费用的款项为人民币311.52万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金预先投入的使用情况
出具了《西安瑞联新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报
字[2020]第ZA15705号）。
议审议通过了《关于使用募集资金置换先行投入募投项目和先行支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意公司以2,009.99万元募集资金置换已投入募投项目的自筹
资金，同意公司以311.52万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。公司
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了《海通证券股
份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募
投项目自筹资金的核查意见》。
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。
公司于2021年8月13日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次
会议，审议通过了《关于使用银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方
式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根
据实际情况使用包括但不限于银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方
式支付募投项目所需资金，并定期从募集资金账户划转等额资金至公司一般资金
账户。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构出具了《海通证券股份有
限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司使用银行电汇、银行承兑汇票、信用证
及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核
查意见》。
截至2022年12月31日，公司使用银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外
汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为116.58万元。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年7月16日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第
九次会议及2021年8月3日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项
目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，使用不超
过人民币12亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动
性好、有保本约定的金融机构的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、
通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品等），使用期限自股
东大会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚
动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司董事会授权董事长在上述额
度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财
务总监负责组织财务部实施和管理。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐
机构出具了无异议的核查意见。
公司于2022年4月15日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次
会议及2022年5月9日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施、
不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币10
亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的保本
型金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存
款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述
额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签
署相关合同文件，具体由财务总监负责组织财务部实施和管理。独立董事已发表
明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
截 至 2022年12月 31日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币
四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2022年7月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次
会议，于2022年8月3日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使
用超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余超额募集资金及超
额募集资金账户结转利息全部用于永久补充流动资金。公司独立董事已发表明确
同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
报告期内，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。
五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司于2021年4月23日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第八
次会议，于2021年5月14日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的议案》，同
意使用超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目。公司独立董事
对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
万元。
公司于2021年11月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次
会议，于2021年12月1日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使
用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的议案》，同意公
司使用超募资金合计人民币10,000万元投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生
产项目。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无
异议的核查意见。
公司于2022年5月11日召开第三届董事会2022年第三次临时会议、第三届监
事会2022年第二次临时会议及2022年5月27日召开2022年第一次临时股东大会审
议通过的《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的
议案》，同意公司使用自有资金4,504.00万元增加蒲城海泰新能源材料自动化生产
项目的投资额。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的
核查意见。
使用情况对照表”。
六、节余募集资金使用情况
公司募投项目“资源无害化处理项目”已于2022年6月完工，尚未结项；
“新
能源项目”已于2022年11月完工，尚未结项；
“OLED及其他功能材料生产项目”、
“高端液晶显示材料生产项目”、
“原料药项目”、
“科研检测中心项目”仍处于建
设期。不存在募集资金结余情况。
七、募集资金使用的其他情况
八、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况
公司2022年度变更募集资金投资项目的情况，详见“附表2：2022年度变更
募集资金投资项目情况表”。
（二）变更募投项目的具体内容
为提高生产效率和自动化水平以应对公司客户不断提升的标准和要求，增强
市场竞争力，公司对OLED 及其他功能材料生产项目车间和产线的设计进行了
相应升级调整，增加了自动化设备及系统的购置，致使设备购置费用增加；车间
设计方案调整致工程量增加，加之施工过程中受疫情及整体经济政治环境影响，
原材料、人工成本均有较大幅度增长，导致安装工程费用相应上升。基于上述原
因，为顺利推进OLED及其他功能材料生产项目的建设，实现车间的尽早投产，
公司拟使用自有资金6,331.67万元增加该项目投资额（待该项目募集资金专户中
的资金全额（含结余利息）使用后，再以自有资金投入），增加后项目投资总额
增加至36,331.95万元。募集资金拟投入金额仍为28,697.00万元。
OLED及其他功能材料生产项目的建设内容主要包括308、309、314、313西
车间的工艺生产装置、辅助生产设施及配套公用工程。截至目前，该项目的辅助
工程和服务设施已建设完成，308、313西、314车间已投入使用。309车间由于车
间及产线设计专业化程度提高，导致项目设计和建设周期延长；由于疫情防控导
致物资采购、物流运输和安装调试工作延缓，直接影响了该车间的工程施工进度，
目前正在进行设备安装工作，预计2023年3月份交付。根据实际建设进度，公司
经过审慎的研究论证，拟将OLED及其他功能材料生产项目达到预定可使用状态
时间延长至2023年第一季度。
公司已于2022年8月15日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八
次会议，于2022年8月31日召开2022年第三次临时股东大会就上述事项进行审议，
审议通过了《关于OLED及其他功能材料生产项目投资总额及实施期限变更的议
案》，同意公司使用自有资金6,331.67万元增加该项目投资额，增加后项目投资总
额增加至36,331.95万元，达到预定可使用状态时间延长至2023年第一季度。公司
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意
见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于OLED及其他功能材料生产项目投资总额
及实施期限变更的公告》（公告编号：2022-056）。
新能源项目的建设规模及设计方案系根据前期的项目建设成本、生产工艺做
出的，由于项目建设期内大宗物资、核心设备价格大幅上涨，导致该项目建筑工
程费、设备购置费增加；同时为优化公司相关产品质量及生产工艺，提升生产装
置自动化水平，公司调整了部分设备的投资计划，增加购买自动化相关设备，致
使设备购置费相应增加；受疫情影响，出现延迟复工、招工难等问题，导致人工
成本费用增加，相应增加了建筑工程费用及安装工程费用。为满足新能源项目建
设需求并加快推进该项目建设进度，实现新能源项目生产车间尽快投产，公司调
整了新能源项目的投资总额。
公司于2022年5月11日召开第三届董事会2022年第三次临时会议、第三届监
事会2022年第二次临时会议，于2022年5月27日召开2022年第一次临时股东大会
审议通过的《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额
的议案》，同意公司使用自有资金4,504.00万元增加蒲城海泰新能源材料自动化生
产项目的投资额。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构
出具了无异议的核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化
生产项目投资额的公告》（公告编号：2022-035）。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的
情形。
十、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专
字（2023）第110A007811号），认为瑞联新材公司董事会编制的2022专项报告符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定
及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了瑞联新材公司2022年度募
集资金的存放和实际使用情况。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管
理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，公司不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，
公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对瑞联
新材2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司
保荐代表人签名：
陈相君 衡硕
海通证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额 1,844,035,867.24 本年度投入募集资金总额 555,771,540.94
变更用途的募集资金总额 不适用
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额
不适用 3
总额比例
项目
已变更 截至期末累 截至期 达到 项目可
是否
项目，含 募集资金 截至期末承 截至期末累 计投入金额 末投入 预定 本年度 行性是
承诺投 调整后投 本年度投入 达到
部分变 承诺投资 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 进度 可使 实现的 否发生
资项目 资总额 金额 预计
更（如 总额 (1) (2) 金额的差额 （%）(4) 用状 效益 重大变
效益
有） (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 态日 化
期
OLED
及其他 2023
部分变 286,970,0 286,970,00 286,970,000.0 141,683,662 290,179,592 27,574,5 不适
功能材 3,209,592.32 101.12 年上 否
更 00.00 0.00 0 .14 .32 06.93 用
料生产 半年
项目
高端液
晶显示 部分变 303,770,0 303,770,00 303,770,000.0 63,265,451. 129,034,093 -174,735,906. 不适
材料生 更 00.00 0.00 0 75 .56 44 用
半年
产项目
资源无 2022
害化处 无 31,150,000.00 43.68 年上 不适用 否
理项目 半年
科研检 2023
测中心 无 37.77 年上 不适用 否
项目 半年
补充流 615,269,6 615,269,69 615,269,691.8 118,269,691 615,269,691 不适 不适
无 - 100.00 不适用 不适用
动资金 91.85 1.85 5 .85 .85 用 用
原料药 369,000,0 369,000,00 369,000,000.0 125,291,682 131,996,675 -237,003,324. 不适
无 35.77 年上 不适用 否
项目 00.00 0.00 0 .01 .24 76 用
半年
新能源
材料自 部分变 100,000,0 100,000,00 100,000,000.0 74,175,189. 100,365,547 不适
动化生 更 00.00 0.00 0 15 .37 用
半年
产项目
合计 / / / / /
未达到计划进度原因 参见本核查意见“八、变更募投项目的资金使用情况之（二）变更募投项目的具体内容之
（分具体募投项目） 1、OLED 及其他功能材料生产项目”
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
参见本核查意见“三、募集资金实际使用情况之（二）募投项目的预先投入及置换情况”
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行 参见本核查意见“三、募集资金实际使用情况之（四）使用闲置募集资金进行现金管理情
现金管理，投资相关产品情况 况”
用超募资金永久补充流动资金
参见本核查意见“四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”
或归还银行贷款情况
除补充流动资金项目外，本年度募集资金投资项目尚在建设/尚未结项，不存在募集资金结
募集资金结余的金额及形成原因
余的情况。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：原料药项目一期于 2023 年上半年完工。
附表 2：2022 年度变更募集资金投资项目情况表
单位：元
变更后的
实际累计 投资进度 项目达到预 是否达 项目可行
变更后 对应的 变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度实际投入 本年度实现
投入金额 （%） 定可使用状 到预计 性是否发
的项目 原项目 入募集资金总额 计投资金额(1) 金额 的效益
(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变
化
OLED OLED
及其他 及其他
功能材 功能材 286,970,000.00 286,970,000.00 141,683,662.14 101.12 27,574,506.93 不适用 否
料生产 料生产
项目 项目
新能源 新能源
材料自 材料自 100,365,54 2022 年下半
动化生 动化生 7.37 年
产项目 产项目
合计 386,970,000.00 386,970,000.00 215,858,851.29 / / 27,574,506.93 / /
变更原因、决策程序及信息披露情况 参见本核查意见“八、变更募投项目的资金使用情况之（二）变更募投项目的具体内容”
说明（分具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具 参见本核查意见“八、变更募投项目的资金使用情况之（二）变更募投项目的具体内容之 1、OLED 及其他功能材
体募投项目） 料生产项目”
变更后的项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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