安信证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司
(资料图片仅供参考)
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为君亭
酒店集团股份有限公司（以下简称“君亭酒店”、“公司”或“发行人”）向特
定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
对君亭酒店使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2945 号文《关于同意君亭酒店
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定投资者发
行普通股（A 股）8,824,031 股，每股发行价格为 58.59 元，募集资金总额为人民
币 516,999,976.29 元，扣除发行费用（不含税）19,330,188.68 元，实际募集资金
净额人民币 497,669,787.61 元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字(2022)3610004 号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规及公司
《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户，并与杭州联合农
村商业银行股份有限公司骆家庄支行、中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行
及保荐机构安信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体
内容详见公司于 2023 年 1 月 12 日在巨潮资讯网等指定媒体上披露的《君亭酒店
集团股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-
二、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金情况
根据《君亭酒店集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》
（以下简称“募集说明书”），公司计划将募集资金分别用于新增直营酒
店投资开发项目和现有酒店装修升级项目，具体运用情况如下：
单位：元
截至 2023 年 3
募集资金承诺
募集资金投资项目 投资总额 月 16 日自有资 拟置换金额
投资金额
金已投入金额
新增直营酒店投资
开发项目
现有酒店装修升级
项目
总 计 517,749,300.00 517,000,000.00 15,790,616.00 15,790,616.00
若公司拟募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资
金需求，公司将通过银行借款或自有资金等方式自筹解决。
根据《募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募
集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金，
截至 2023 年 3 月 16 日止，已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目
三、以自筹资金预先支付发行费用情况
公司非公开发行费用为人民币 19,330,188.68 元（不含税），其中保荐及承销
费不含税总额人民币 15,500,000.00 元，已在募集资金中扣除人民币 11,660,000.00
元。在募集资金到位前公司已用自筹资金支付非公开发行费用人民币
单位：元
发行费用 募集资金直接 自筹资金已预先支付
项目名称 拟置换金额
（不含税） 扣除 金额（不含税）
承销保荐费 15,500,000.00 11,660,000.00 3,840,000.00 3,840,000.00
审计、验资费 2,452,830.19 - 280,000.00 280,000.00
律师费 1,226,415.09 - 188,679.25 188,679.25
其他发行费用 150,943.40 - 150,943.40 150,943.40
总 计 19,330,188.68 11,660,000.00 4,459,622.65 4,459,622.65
四、募集资金置换先期投入的措施
公司在《募集说明书》等申请文件中对使用向特定对象发行股票募集资
金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金做出了安排，即：“在
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”本次拟置换方案与《募集说明书》
等申请文件中的安排一致。公司本次使用向特定对象发行股票募集资金置换
先期投入，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响
募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。
五、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
及已使用自筹资金支付的发行费用，合计置换资金 20,250,238.65 元。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 16 日召开的第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议
案》。经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的行
为，有利于公司提高资金使用效率，不违背募投项目实施计划，未变相改变募
集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常实施，且本次募集资金置换时
间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合有关法律、法规、规范性文件的
规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。因
此，监事会同意使用募集资金 20,250,238.65 元置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金 20,250,238.65 元置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高公司资金的使用效率，降
低财务成本，符合公司实际经营和发展需要，没有与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。本次置换金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
鉴证，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，相关
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，
独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金合计 20,250,238.65 元。
六、会计师事务所鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募
投项目及支付发行费用的情况进行鉴证，并出具了《关于君亭酒店集团股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告
的鉴证报告》（众环专字(2023)3600006 号）中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）认为：“上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重
大方面如实反映了君亭酒店集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次事项已经公司第三届董事会第十四次
会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；
上述预先投入募投项目及已支付发行费用经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的审批及法律程序，且公司本次募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募
集资金管理制度》等相关规定。公司本次募集资金的使用没有与募投项目的
实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集
资金投向或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。
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