证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2023-016
浪潮软件股份有限公司
关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
(资料图片)
首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权首次授权日：2023 年 3 月 1 日
股票期权首次授予数量：577.50 万份
股票期权行权价格：14.08 元/股
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 1 日召开第九届
董事会第二十三次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022
年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划》
（以下简称《激励计划》、“本激励计划”或“本次激励计划”）的
相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励
计划的首次授予条件已经成就，确定以 2023 年 3 月 1 日为首次授权日，向符合
授予条件的 131 名激励对象授予股票期权 577.50 万份，行权价格为 14.08 元/
股。现将有关事项说明如下:
一、公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权情况
（一）公司 2022 年股票期权激励计划已经履行的决策程序
《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项
的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浪潮软件
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浪潮
软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。2023 年 1 月 20 日，公司披
露了《浪潮软件股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行
了审核并发表了审核意见。
年股票期权激励计划获得浪潮集团有限公司批复的公告》，浪潮集团有限公司原
则同意公司按照有关规定实施本次激励计划。
《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项
的议案》等议案。另外，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划
草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕
信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 1 月 31 日披露了《浪潮软件股份有限公
司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东众成清
泰（济南）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
（二）公司董事会关于 2022 年股票期权激励计划符合授予条件的情况说明
根据《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股
票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
以 2020 年为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于公司 2019、2020、2021
年净利润平均增长率，不低于公司 2020 年净利润增长率，不低于 2021 年同行业
平均水平；公司 2021 年净资产收益率不低于公司 2019、2020、2021 年净资产收
益率平均水平，不低于公司 2020 年净资产收益率，不低于 2021 年同行业平均水
平。
以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”
指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率。以上“同行业”指中国证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中的所有
境内 A 股上市公司（不含科创板上市公司，且不含 2022 年 1 月 1 日后新 IPO 企
业）。
本次股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的授予条件为：激励对象
职，核心骨干 2021 年个人绩效考核结果为卓越（S）、优秀（A）、良好（B+/B）。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；
（4）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象符合上述授予条件，认为本
次激励计划规定的首次授予条件已经达成，同意确定以 2023 年 3 月 1 日为首次
授权日，向符合授予条件的 131 名激励对象首次授予 577.50 万份股票期权，行
权价格为 14.08 元/股。
（三）公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的具体情况
获授的股票期 占本激励计划授出 占授予时公司股
姓名 职务
权数量(万份) 权益数量的比例 本总额的比例
赵绍祥 董事长 25.00 3.86% 0.08%
张玉新 副总经理、财务总监 20.00 3.08% 0.06%
宫明祥 副总经理 18.00 2.78% 0.06%
黄磊 副总经理 15.00 2.31% 0.05%
肖守明 副总经理 7.50 1.16% 0.02%
宋设 副总经理 7.50 1.16% 0.02%
王亚飞 董事会秘书 10.00 1.54% 0.03%
核心骨干（124 人） 474.50 73.17% 1.46%
预留 71.00 10.95% 0.22%
合计 648.50 100.00% 2.00%
注 1：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
注 2：上述董事、高管的职务系根据公司截至公告日的最新情况列示。
（1）本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月；
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记
日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 24 个月。
（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示:
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明
鉴于首次授予激励对象中 2 名激励对象已不在公司任职，不再满足激励对象
条件，公司董事会根据本次激励计划规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的
授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由 133 人调整为 131
人，首次授予股票期权数量由 627.50 万份调整为 577.50 万份，预留授予股票期
权数量由 21.00 万份调整为 71.00 万份，本次激励计划拟授予的股票期权总数不
变。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过的《激励计划》一致。
二、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件以及《激励计划》的有关规定，结合对首次授予的激励对象名单的审核结
果，发表核查意见如下:
司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
或子公司任职的管理层和核心员工，与本次激励计划所确定的激励对象范围相
符。前述首次授予的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
象的情形。
励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次
激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格
合法、有效。因此，同意以 2023 年 3 月 1 日为首次授权日，向符合条件的 131
名激励对象授予 577.50 万份股票期权，行权价格为 14.08 元/股。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2023 年 3 月 1 日首次授予的 577.50 万份股票期权合计需摊
销的总费用为 2,673.37 万元，具体摊销情况见下表:
单位：万元
首次授予的股票
期权摊销成本
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营
发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：
的首次授权日为 2023 年 3 月 1 日，该授权日符合《管理办法》以及《激励计划》
中关于授权日的相关规定。
权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划》规定
的激励对象范围，不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，其作
为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向首次授予
的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
的授予条件已成就。
司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
综上，我们一致同意公司以 2023 年 3 月 1 日为首次授权日，向符合条件的
五、法律意见书结论性意见
山东众成清泰（济南）律师事务所认为：本次调整及授予事项已取得现阶段
必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的激励对象、授予的股票期权数量
及首次授权日的确定均符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和
首次授予的激励对象均已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》规定的授予条件；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予
登记等相关程序。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年三月一日
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