民生证券股份有限公司
关于广州山水比德设计股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
(资料图片)
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州山水
比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“上市公司”、“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据《公司法》、
《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理
办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，对山水比德使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核
查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号）核准，公司首次公开
发行人民币普通股股票1,010万股，发行价格为80.23元/股，股票发行募集资金
总额为人民币 81,032.30万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21万元（不含增
值税），实际募集资金净额为人民币69,131.09万元。
上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
（信会师报字〔2021〕第ZF10820号）。公司已对上述募集资金进行了专户存
储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司本
次公开发行股票募集资金按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 项目使用募集资金
合 计 50,959.20 50,959.20
三、超募资金使用情况
公司首次公开发行股份超募资金总额为人民币18,171.89万元。公司于2021
年12月26日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，并于
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000.00万
元用于永久补充流动资金以改善公司流动资金状况，降低财务成本。
截至本核查意见出具日，公司累计已计划使用超募资金5,000.00万元用于永
久补充流动资金，实际使用超募资金5,000.00万元用于永久补充流动资金，超募
资金余额为13,171.89万元（未含利息收入）。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着股东利益最
大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需
求前提下，结合公司自身的实际经营情况，为改善公司流动资金状况，降低财
务成本，提高超募资金使用效率，拟使用超募资金中的5,000.00万元资金用于永
久补充公司日常经营业务所需的流动资金，占超募资金总额的27.52%。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超
募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金
投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
五、使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性
随着公司乡村振兴、县域城镇化和数字科技板块业务的不断发展，公司经
营性流动资金需求日益增加，为满足公司健康发展的需要，通过使用超募资金
补充流动资金，有利于缓解资金压力，提高募集资金使用效率，降低财务费用，
提升公司经营效益。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，主要用于
公司主营业务相关的经营活动，永久性补充公司日常运营所需的流动资金，充
足的运营资金将有助于公司乡村振兴、县域城镇化板块业务拓建及数字科技平
台的搭建，从而推进公司战略规划的全面实施。
根据上述实际经营情况，公司拟计划使用超募资金5,000.00万元永久补充日
常经营所需的流动资金，解决部分流动资金需求。按最近一年期LPR贷款利率
募资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的
利益。
截至本核查意见出具日，公司最近十二个月内未进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分超募
资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，使用部分超募资金永久补充
流动资金是必要、合理的。
六、其他超募资金安排
本次永久补充流动资金后，剩余超募资金为8,171.89万元。公司将根据自身
发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订其余超募
资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大
会等审议程序，并及时披露。
七、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺
额的30%;
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
八、本次事项所履行的决策程序
（一）公司董事会决议
超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币
（二）公司监事会决议
超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超募资
金永久补充流动资金有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进
一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不会与募
集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意本次
使用部分超募资金永久补充流动资金。
（三）公司独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用超募资金5,000.00万元用于永久补充流动资
金有利于满足流动资金需求，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
法律、法规及规范性文件的规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金5,000.00万元用于永久补充流动
资金，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司
第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项未违反《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上，民生证券对本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有
限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱仙掌 曹倩华
民生证券股份有限公司
年 月 日
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