证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临 2023-003 号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
(资料图)
关于全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司
出售持有的华泰保险集团股份有限公司股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
“公司”）及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化
工”）与安达天平再保险有限公司（以下简称“安达天平”）签订了《股份购买
意向性协议》。协议约定，公司及君正化工拟向安达天平合计转让持有的华泰保
险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”“标的公司”）283,529,047 股股份
（占总股份的 7.0500%）（以下简称“全部标的股份”），每股价格为人民币 12
元，交易总价为人民币 3,402,348,564.00 元，其中：公司拟转让 22,119,287 股股
份（占总股份的 0.5500%），君正化工拟转让 261,409,760 股股份（占总股份的
公司（以下简称“安达北美洲”）签署了《四方协议》。经各方友好协商，同意
将全部标的股份受让方由安达天平变更为安达天平的关联方安达北美洲，即由
安达北美洲与公司及君正化工就公司及君正化工持有的全部标的股份签订最终
的股份购买协议。
根据《四方协议》约定，全部标的股份的转让将分两批次进行：
（ 1 ） 第 一 批 次 安 达北 美 洲 购 买公 司 及 君正 化 工 持 有的 华 泰 保险 合 计
（2）第二批次出售的前提条件是第一批次转让的股份获得中国银保监会批
准之后，安达北美洲与君正化工签署股份购买协议，购买君正化工持有的华泰
保险剩余的 117,634,391 股股份（占总股份的 2.9250%）。
议》
，即第一批次股份转让协议。
《关于华泰保险集团股份有限公司变更股东的批复》（银保监复[2022]689 号），
即第一批次股份转让已获得中国银保监会的批复。
安达北美洲出售的第一批次股份的函告，告知公司该次股份转让后，君正化工
持有华泰保险 117,634,391 股股份，占总股份的 2.9250%；公司不再持有华泰保
险股份。
上述事项已经公司第四届董事会第三十二次会议、2019 年第三次临时股东
大会、第五届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司 2019 年 11 月
月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公
告。
二、交易进展情况
于公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司与安达北美洲保险控股公司签
署<股份购买协议>的议案》，并授权公司管理层办理涉及该次交易的相关事
项。具体如下：
为顺利实施交易双方于 2022 年 2 月 23 日签署的《四方协议》项下拟议的
交易，2023 年 2 月 14 日，君正化工与安达北美洲签署了《股份购买协议》。协
议约定，君正化工向安达北美洲转让持有的华泰保险 117,634,391 股股份（占总
股份的 2.9250%）（以下简称“标的股份”），每股价格为人民币 12 元，交易总
价为人民币 1,411,612,692.00 元（以下简称“本次交易”）。
三、交易对方情况介绍
安 达 北 美 洲 是 一 家 在 美 国 特 拉 华 州 注 册 的 公 司 ， 住 所 为 1209 Orange
Street,Wilmington,DE 19801，董事长为 John W. Keogh，总裁为 John J. Lupica。
截至目前，安达北美洲的实收资本约为 146 亿美元。安达北美洲的实际控制人
为 Chubb Limited（安达有限公司），是一家在瑞士注册的公司。
安达北美洲为一家保险集团公司，在全球各地设有诸多保险和再保险公
司，该公司发展情况良好，过去三年持续盈利。
权债务、人员等方面的其它关系。
截至 2020 年 12 月 31 日，安达北美洲的总资产约为 1,610 亿美元，净资产
约为 359 亿美元，2020 年度实现营业收入约为 308 亿美元，净利润约为 14 亿美
元。（上述财务数据为合并口径，已经普华永道会计师事务所审计）
截至 2021 年 12 月 31 日，安达北美洲的总资产约为 1,694 亿美元，净资产
约为 383 亿美元，2021 年度实现营业收入约为 345 亿美元，净利润约为 44 亿美
元。
（上述财务数据为合并口径，已经普华永道会计师事务所审计）
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：内蒙古君正化工有限责任公司
乙方（受让方）：安达北美洲保险控股公司
甲方和乙方在本协议中单称“一方”，合称“双方”。
本协议的条款和条件受让标的股份。
本次股份转让采用双方协商方式。
甲乙双方一致同意，本协议项下标的股份的转让价款为人民币（大写）壹
拾肆亿壹仟壹佰陆拾壹万贰仟陆佰玖拾贰元整（小写：1,411,612,692 元），每股
折合人民币 12 元。
转让价款在银保监会批准本交易后由受让方根据本协议以现金方式一次性
支付给转让方。
甲方向乙方声明、保证和承诺，在本协议签署日和交割日：
（a）甲方合法持有标的股份。甲方具有转让标的股份的主体资格及民事权
利能力和民事行为能力；
（b）甲方持有的标的股份处于完整状态，其上没有设定任何权利负担；
（c）甲方签署并履行本协议将不会违背对其具有法律约束力的协议或义
务，也不存在与甲方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或
保证等相冲突之情形；
（d）甲方已取得所有必要的公司授权，且甲方签署及履行本协议已依法履
行必要的其他程序（但本交易所需的银保监会或其他政府审批程序将于本协议
签署日之后、交割日之前办理）。代表甲方签署本协议的个人有权签署本协议；
（e）甲方将签署法律法规及监管规定要求的必要文件，并根据银保监会的
要求配合补充相关文件以取得银保监会对本次交易的批准，并使乙方有合理机
会，在甲方制作或提供的与乙方有关的任何提交文件及信息上报至银保监会之
前，审阅和讨论该等提交文件及信息；
（f）甲方保证所有其所提供的文件和材料均是真实、准确的，并且不存在
误导；
（g）甲方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本协议效力的行
为；
（h）如果在过渡期内，甲方获知任何导致或在合理预期内可能导致甲方的
任何陈述与保证成为不真实的或不正确的事件或事项的，甲方应当及时书面通
知乙方并提供相应事件或事项的合理详情。
乙方向甲方声明、保证与承诺，在本协议签署日和交割日：
（a）乙方具有受让标的股份的完全民事权利能力与民事行为能力；
（b）乙方保证其符合《外资保险公司管理条例》、《外资保险公司管理条例
实施细则》、《保险公司股权管理办法》、《保险公司控股股东管理办法》等法律
法规、规章及其它规范性文件和标的公司公司章程等文件中关于保险公司股东
求，以及外商投资安全审查有关规定；
（c）乙方保证所有其所提供的文件和材料均是真实、准确的，并且不存在
误导；
（d）乙方无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚及或有负债事
项；
（e）乙方保证能够按照本协议约定如期支付全部转让价款，且转让价款来
源合法；
（f）乙方签署并履行本协议将不会违背对其具有法律约束力的协议或义
务，也不存在与乙方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或
保证等相冲突之情形。代表乙方签署本协议的个人已获得代表乙方签署本协议
的必要授权；
（g）乙方签署及履行本协议已依法履行必要的批准程序，并已获得相应批
准（但本交易所需的银保监会或其他政府审批程序将于本协议签署日之后、交
割日之前办理）；
（h）乙方将签署法律法规及监管规定要求的必要文件，并根据银保监会的
要求配合补充相关文件以取得银保监会对本次交易的批准，并使甲方有合理机
会，在乙方制作或提供的与甲方有关的任何提交文件及信息上报至银保监会之
前，审阅和讨论该等提交文件及信息；
（i）如果在过渡期内，乙方获知任何导致或可能导致乙方的任何陈述与保
证成为不真实的或不正确的事件或事项，乙方应当及时书面通知甲方并提供相
应事件或事项的合理详情；
（j）乙方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本协议效力的行
为；
（k）乙方负责协调标的公司办理标的股份转让的监管审批工作。
本次股份转让所产生的有关税费的承担，依照国家有关法律规定由甲乙双
方各自缴纳；法律法规没有规定的，由甲方与乙方协商确定。
本协议约定的，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因
此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。
乙方应向甲方发出纠正违约行为的书面通知，甲方应在收到乙方该书面通知后
的十个工作日内予以书面回复。如果乙方确因甲方违约行为而遭受损失的，甲
方应承担赔偿责任。
外）的，乙方构成违约。甲方应向乙方发出纠正违约行为的书面通知，乙方在
收到甲方该书面通知后的十个工作日内予以书面回复。如果甲方确因乙方违约
行为而遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。
质且经甲方认可的第三方受让标的股份，并且甲方无正当理由不得不认可第三
方或者拒绝配合签署新的股份购买协议，但乙方应确保甲方与该第三方的实际
交易对价不低于本协议约定的转让价款。因标的股份转让给第三方而新增的全
部相关税款及费用，由乙方和第三方承担。
月内完成审批，如 18 个月内仍未完成的，则届满后最多可以延长 12 个月，且
自上述 18 个月届满之日起乙方应当以转让价款为基数，按每年 3%的利率逐日
计算向甲方支付补偿金，每月结算一次，在次月 5 日前支付。但因法律法规对
保险公司股权转让的重大变化导致延误的，上述 18 个月期限自上述重大变化之
日起重新计算。
行为）。在此情况下，甲方应在该等协议终止后十个工作日内通过电汇方式向乙
方支付转让价款的 20%作为终止费：
(a)甲方与第三方就标的股份的全部或部分转让达成任何协议，除非该第三
方是由乙方指定的；
(b)甲方无正当理由不配合乙方根据第 7.5 条指定的第三方签署新的股份转
让协议。
为）。在此情况下，乙方应在该等协议终止后十个工作日内通过电汇方式向甲方
支付转让价款的 10%作为终止费：
(a)甲方持有的标的股份在标的公司第一次向银保监会提交行政许可申请后
在 20 个工作日内仍不能达成一致的解决方案。
协议双方应首先通过友好协商方式解决，若双方自任意一方向另一方就该等争
议发出书面通知之日起 30 日内未能通过友好协商解决争议的，任何一方均有权
将上述争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会有效的仲裁
规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
(a)因不可抗力致使不能实现本协议目的，任意一方可以书面通知另一方解
除本协议；
(b)在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要
义务，另一方可以书面通知该方解除本协议；
(c)一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行，另一方可以
书面通知该方解除本协议；
(d)一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方
可以书面通知该方解除本协议；或
(e)法律规定的其他情形。
任，并且本协议第 9.2 条、第 7 条（但第 7.5、7.6 条除外）以及第 8、10、11、
本协议自甲方及乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章后生
效。
号信件邮寄或快递公司递送方式送达其他方。
达；挂号信件邮寄自邮局出具邮递回执之日起经过 7 日视为送达。
书面通知对方，否则该变更不对未获得书面通知方发生效力。
要信息及本协议所含信息予以保密，除根据法律规定，需向相关司法、政府部
门、证券交易所或者任何监督、监管或其他政府机构披露，以及向服务于本协
议项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经对方书面同意，不得向
任何其他方披露此类信息。进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行
披露及拟披露的内容。
新闻媒体予以公开披露或者发表声明。
议的条款和附件，本协议的附件应视为本协议不可分割的部分，与本协议具有
同等法律效力。
均不影响其他条款的法律效力。
协议具有同等法律效力。
利或义务转让给他人。
他登记报备。
条款内容的理解不存在异议。
五、对上市公司的影响
六、风险提示
本次交易尚需取得中国银保监会的批准，能否获得批准存在不确定性。公
司将根据有关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
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