联储证券有限责任公司
关于华油惠博普科技股份有限公司
控股股东变更解决和避免同业竞争承诺事项的核查意见
【资料图】
联储证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“联储证券”）作为华油惠博
普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等有关法规和
规范性文件的要求，就惠博普的控股股东长沙水业集团有限公司（以下简称“水
业集团”）拟变更解决和避免同业竞争承诺事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、原承诺的主要内容
为解决同业竞争问题，水业集团于 2020 年 9 月 28 日出具了《关于解决和避
免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“长沙水业集团有限公司（以下简称“本公司”）收购取得华油惠博普科技
股份有限公司（以下简称“惠博普”）控制权，本公司承诺自取得并持续拥有惠
博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞
争的措施：
与惠博普存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（包括长沙市排水有限责任
公司和长沙城投新港水处理有限公司，以下简称“相关企业”）达到如下资产注
入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入惠博普：
（1）最近一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润（合并口径）不低于 2.8 亿元人民币；
（2）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合
法律和行政法规的规定；
（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；
（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的
相关监管要求；
（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管
要求。
公司未能完成相关企业注入惠博普，则在承诺期结束前，本公司承诺委托惠博普
全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完
成注入惠博普为止，自托管之日起至相关企业注入惠博普前，本公司严格遵守并
将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重惠博普的各项托管权
利，且不会利用控股股东地位达成不利于惠博普利益或其他非关联股东利益的交
易和安排。
诺按照依法评估的公允价值协商收购，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。
利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的
行为。
本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与惠博普及其控制的企业构成潜
在同业竞争的业务或活动。
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
二、相关承诺履行情况和变更原因
水业集团自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行承诺。在承诺期内，
对于承诺第 3 项，上市公司暂未有对外转让的计划。对于承诺第 4-7 项，水业集
团均履行了相关承诺，未以惠博普控股股东的地位谋求不正当利益，未损害惠博
普及其股东的权益。
对于承诺第 1、2 项，（1）水业集团积极梳理了污水处理运营业务相关企业
的资产和业务情况，整合污水处理相关企业的股权、优化内部组织架构。2021
年 9 月 27 日，水业集团督促完成了长沙市排水有限责任公司对其子公司长沙城
（2）
投新港水处理有限公司的吸收合并，长沙城投新港水处理有限公司完成注销；
水业集团在承诺期一直督促相关企业积极协调办理生产经营相关资质，并已取得
较大进展，但预计无法在原承诺到期日（即 2023 年 2 月 18 日）前完成。
三、变更后的承诺
为确保标的公司满足注入上市公司条件，保护上市公司以及中小股东合法权
益，水业集团拟将原《关于解决和避免同业竞争的承诺函》承诺的第 1、2 项变
更为：
“1、本公司将促使本公司控制的与惠博普存在同业竞争的污水处理运营业
务相关企业（长沙市排水有限责任公司，以下简称“相关企业”）达到如下资产
注入上市公司条件，在 2023 年 12 月 31 日前启动法定程序以市场公允价格将相
关企业注入惠博普：
（1）最近一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润（合并口径）不低于 2.8 亿元人民币；
（2）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合
法律和行政法规的规定；
（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；
（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的
相关监管要求；
（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管
要求。
诺期结束前，本公司承诺委托惠博普全面托管相关企业的生产经营，委托经营期
限至相关企业符合上述注入条件并完成注入惠博普为止，自托管之日起至相关企
业注入惠博普前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守
托管协议，尊重惠博普的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于惠
博普利益或其他非关联股东利益的交易和安排。”
四、本次变更承诺事项对公司的影响
本次承诺变更承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》的相关规定，有助于彻底解决公司与水业集团之间的同业竞争问题，
除因客观因素影响调整承诺时间外，不存在其他变更承诺内容的情形，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。
五、本次变更承诺履行的相关审议程序
公司于 2023 年 2 月 1 日召开第四届董事会 2023 年第一次会议，审议通过了
《关于控股股东部分变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事汤光明先生、何
玉龙先生对本议案回避表决，其他董事一致同意通过。
上述议案将提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，且与该事项有利害
关系的关联股东将回避表决。变更后的承诺自上市公司股东大会审议通过之日起
生效。
本次变更同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》的相关规定，有助于彻底解决公司与水业集团之间的同业竞争问
题，不会对公司相关经营造成影响，未损害公司和其他股东利益。公司董事会在
审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司
章程》等有关规定。我们同意承诺人变更承诺的议案，并同意将此议案提交公司
股东大会审议。
本次变更承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》相关要求，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司控股股东水业集团已按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》等法律法规的相关要求，出具了《长沙水业集团有限公司关于解决
和避免同业竞争的承诺函（变更后）。
本次公司变更承诺事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，关
联董事已回避表决，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，本次变更承诺事
项尚需公司股东大会审议通过，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于华油惠博普科技股份有限公
司控股股东变更解决和避免同业竞争承诺事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李 尧 胡玉林
联储证券有限责任公司
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