国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司
上海证券交易所：
【资料图】
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为正在履
行桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“上市公司”、“公司”）非公
开发行股票并上市的持续督导机构，对公司 2022 年规范运行情况进行了现场检
查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
国信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
朱星晨、王颖
（三）现场检查时间
（四）现场检查人员
王颖、朱星晨、田英杰
（五）现场检查手段
相关文件；
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二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，桐昆股份建立了较为完善
的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执
行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关
业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置
和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规
定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司历次股东大会、董事会和
监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其
他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，桐昆股份信息披露不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
经现场检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情
况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场
检查之日，桐昆股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联
方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经现场检查，桐昆股份非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并
分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了
募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，桐昆
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股份对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的
情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈。保荐机构认为，桐昆股份已对关联交易、对外担保和对外投
资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不
存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业
和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，桐昆股份经营模式、经营环
境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现桐昆股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给
予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对桐昆股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
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联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司 2022
年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
朱星晨 王 颖
国信证券股份有限公司
年 月 日
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关键词： 现场检查 国信证券股份有限公司 桐昆股份
