证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2023-007
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
(资料图片仅供参考)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年1月6日召开公司第四届
董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具
体情况如下：
牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《
关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励
对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股
份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见
及公示情况说明》。
牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《
关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
十九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董
事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意
见。
予登记完成的公告》(公告编号：2020-002)，授予限制性股票的上市日期为
日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990
股，回购价格为48.03元/股加上同期银行存款利息之和，公司独立董事、监事
会及律师就上述事项发表了意见。
本公积金向全体股东每10股转增7股。首次授予限制性股票数量由42,710,500股
变更为72,607,850股。
召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股
票激励计划回购事项的议案》，因2019年度利润分配方案已于2020年6月4日实
施完毕，公司对2019年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售的限制性
股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、2019年
度股东大会已审议通过回购2名离职激励对象的回购股份数由151,990股调整至
股加上银行同期存款利息之和。
开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620
股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事、监事
会及律师就上述事项发表了意见。
日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
共计75,747股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立
董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对
象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司预留限制性股票
激励对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了
核查。
分激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年12月10日公司公告了《
牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。
了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公
示情况说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权
激励计划的激励对象合法、有效。
事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划
预留部分授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事
项发表了意见。
制性股票的回购注销，共计回购注销344,750股。公司2019年限制性股票激励计
划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票变更为72,263,100股。
分授予登记完成的公告》(公告编号：2021-003)，授予限制性股票的上市日期
为2021年1月13日。本次激励计划授予股份数量为11,840,900股，授予价格为每
股41.54元，本次授予限制性股票总人数为984人。
会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销2019年限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制
性股票激励计划(草案)》，2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《牧原食品股份有限
公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理解除限售及回购注销
相关事项。公司监事会对此发表了相关核实意见。本次共计解除限售的股份数
量为35,983,951股，需回购注销限制性股票147,599股。
的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》(公告编号：
上市流通日为2021年2月9日。
议案》。同意公司回购并注销2名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但
尚未解锁的合计35,397股限制性股票；同意回购并注销9名离职预留部分限制性
股票激励对象已获授但尚未解锁的合计57,779股限制性股票。公司独立董事、
监事会及律师就上述事项发表了意见。
性股票的议案》。同意公司回购并注销3名离职首次授予限制性股票激励对象
已获授但尚未解锁的合计33,627股限制性股票；同意公司回购并注销2名离职预
留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计14,444股限制性股票。公
司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
资本公积金向全体股东每10股转增4股。首次授予的已获授但尚未解锁的限制
性股票数量由36,279,149股变更为50,790,746股；预留部分限制性股票的数量由
制性股票激励计划回购事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司2020年度利润分配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司2019
年限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司对2019年限制性股票激励计划首
次授予部分的已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由27.93元/股加上同
期银行存款利息之和调整为18.91元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分
限制性股票的回购价格由41.54元/股加上同期银行存款利息之和调整为28.63元/
股加上银行同期存款利息之和。公司第三届董事会第三十六次会议、第三届董
事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及2020年度股东大会、
票，回购股份数由288,846股调整为404,384股。
同意回购注销6名离职首次授予限制性股票激励对象和13名离职预留部分
限制性股票激励对象(其中1名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予
了限制性股票，总计为18名激励对象)已获授但尚未解锁的合计299,437股限制
性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
性股票的回购注销，共计回购注销703,821股。公司2019年限制性股票激励计划
首 次 授 予 的 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 由 50,790,746 股 调 整 为
第三次会议审议通过了《关于调整<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于调整<牧原食品股份有限公司2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法)>的议案》，调整2019年限制性股票激
励计划部分绩效考核指标。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意
见。
次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除
限售期以及预留部分第一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，2022年2月28日召开的2022年第一次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于5名首次
授予限制性股票激励对象和14名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因向
公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会
决定回购并注销上述19名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票224,216股。
根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》，2019年限制性
股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解锁
条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》
的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为
律师就上述事项发表了意见。
第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。鉴于28名预留部分限制性股票激励对象因个人
原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述28名
离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票156,724股。公司独立董事、监事会及
律师就上述事项发表了意见。
公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2019年限制性股票激
励计划(草案)(修订稿)》，公司对2019年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的回购价格由28.63元/股加上银行同期存款利息之和调整为28.382元/股加
上银行同期存款利息之和。
会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于30名预留部分限制性股票激
励对象从公司离职、申请退出等个人原因，不再具备激励对象资格。公司董事
会决定回购注销上述30名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票153,354股。
公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第
二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。鉴于4名预留部分激励对象因个人原因从公司离职，退出公司2019年
限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上
述4名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票20,223 股。公司独立董事、监
事会及律师就上述事项发表了意见。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019年限
制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公
司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限
售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为7,666,995 股，需回购注销限制性
股票94,196 股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧
原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对相
关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧
原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，
同意公司实行本次激励计划。
名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有
关的任何异议，无反馈记录。2022年2月23日公司披露了《牧原食品股份有限公
司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情
况说明的公告》。
食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关
于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022
年3月1日披露了《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
部分授予登记完成的公告》(公告编号：2022-052)，授予限制性股票的上市日
期为2022年3月25日。本次激励计划授予股份数量为59,685,191股，授予价格为每
股30.52元，本次授予限制性股票总人数为5,577人。
九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。鉴于17名2022年限制性股票激励对象因个人原因从
公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述17名离职人
员已获授但尚未解禁的限制性股票164,818股。公司独立董事、监事会及律师就
上述事项发表了意见。
司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划(
草案)》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除
限售的限制性股票的回购价格由30.52元/股加上银行同期存款利息之和调整为
第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司<2022年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》。鉴于299名2022年限制性股票激
励对象(其中15人同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)从公
司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回
购注销上述299名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,563,074股。公司董
事会同意修改公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关内
容。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第
二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。鉴于31名2022年限制性股票授予对象（其中3名同时持有2019年预留部
分限制性股票和2022年限制性股票）因个人原因从公司离职，不再具备激励对
象资格。公司董事会决定回购并注销上述31名离职人员已获授但尚未解锁的限
制性股票266,400股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
鉴于4名2019年限制性股票激励计划预留部分和31名2022年限制性股票激
励计划的限制性股票激励对象(其中3名激励对象同时持有2019年预留部分限制性
股票和2022年限制性股票)，因个人原因从公司离职等原因，失去本次限制性股
票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述共计32名激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，
因9名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的
解除限售额度的50%可解除限售；10名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其
个人本次激励计划解除限售额度不能解锁。公司将对不能解锁的股份进行回购
注销。
本次合计回购限制性股票380,819 股（其中，回购2019年限制性股票数量为
根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》及《2022年限制
性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定，2019年限制性股票预留部分的回
购价格为28.382元/股加上同期银行存款利息之和，2022年限制性股票的回购价格
为30.272元/股加上同期银行活期存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股
票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、
价格做相应的调整。
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
上述事项需要提交股东大会审议。
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
% %
合计 5,472,283,953 100 -380,819 5,471,903,134 100
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关规定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》《2022年限制性股票激
励计划(草案)(修订稿)》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格
合法、合规。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》《
利益的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购
注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南
第1号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股
东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手
续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
关事项的独立意见》；
票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书》；
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
查看原文公告
