重组报告书独立财务顾问核查意见表
(资料图片仅供参考)
甘肃祁连山水泥集团
上市公司名称 独立财务顾问名称 中信证券股份有限公司
股份有限公司
证券简称 祁连山 证券代码 600720
交易类型 购买 √ 出售 √ 其他方式 □
中国交通建设股份有
交易对方 限公司、中国城乡控股 是否构成关联交易 是
集团有限公司
是否同时募集配套资
是否发行股份 是 是
金
根据《重大资产重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售
资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者
为准。
根据标的资产审计、评估情况，上市公司本次拟出售的资产总额（以拟出售
企业经审计的资产总额和成交金额二者中的较高者为准） 、资产净额（以拟
出售企业经审计的资产净额和成交金额二者中的较高者为准）和营业收入超
判断构成重大资产
过上市公司上一个会计年度经审计的资产净额的 50%以上。
重组的依据
上市公司本次拟购买、出售资产的资产总额（以拟购买、出售企业经审计的
资产总额和成交金额二者中的较高者为准）、资产净额（以拟购买、出售企
业经审计的资产净额和成交金额二者中的较高者为准）和营业收入超过上市
公司上一个会计年度经审计的财务指标的 50%以上，且拟购买、出售资产净
额超过 5000 万元人民币。本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
是否属于《重组办
法》第十三条规定 是 是否需证监会核准 是
的借壳重组
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，
如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机
构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募
集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集
配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
本次重组方案简介 祁连山拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出，并与中国交建下属公规院
一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%
股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。重
大资产置换的交易对方中国交建、中国城乡取得置出资产祁连山有限 100%
股权后后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托
经营管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。
本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价
交易对方中国交建、中国城乡购买。按照本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 10.17 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为
本次募集配套资金总额不超过 340,179.93 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股
本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准
后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
独立财务顾问对材料完备性的核查意见
是/否
序号 项目 备注
/不适用
重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章
的要求。
是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和
声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明等文件。
重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传 本次交易不涉及银行、保
媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，是否提供 险、证券、期货、信托、
履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文 传媒出版等特殊行业的资
件。（如适用） 产、业务注入
是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独
节和《财务顾问指引》的要求。
是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26
号准则》第四章第二节的要求。
重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否
符合《26 号准则》第六十三条的要求。
符合《重组办法》第二十二条和《26 号准则》第六
十四条的要求。
重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评
估报告或估值报告是否符合《重组办法》第二十条
立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收益
预期的估值方法时重组报告书是否作出特别提示。
重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘
录是否符合《重组办法》第四十二条的要求。
二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符
与预案时报送的存在差异，是否重新按要求报送。
如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是
本次交易不存在 128 号文
第五条情形
在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。 （如适用）
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交
提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文
件。
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董
事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资
产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止
权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权
属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明
材料。
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一
年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是
项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计
意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次
交易予以消除。
重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关
露收购报告书摘要或权益变动报告书。
独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情
况对比表。
上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全
体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交
易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相
内容是否符合《重组办法》 、《26 号准则》和《股票
上市规则》11.11.2 条等相关规则的规定，并在重组
方案中真实、准确、完整、合规披露。
重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办
理指南第 10 号——重大资产重组》的要求根据股票
般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重
组方案时适用） 。
是否通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕
中介机构及相关经办人员的姓名及身份信息。
独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产
业、交易类型，支付方式、立案稽查情况发表意见，
并委托上市公司填报。
独立财务顾问对重组报告书的核查意见
是/否
序号 项目 备注
/不适用
本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并
购重组财务顾问业务管理办法》、《重组办法》等规
定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组
业务等情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；如存在，是
否符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十
二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责；本次
非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三
十九条的规定（如适用）。
本次重组涉及反垄断审
查。
本次交易相关方将按照
本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、 《反
信托、传媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀 垄断法》的规定，就本次
环保等问题；本次重组是否未违反相关行业的市场 易向国家市场监督管理总
准入条件和国家产业政策。 局申报经营者集中事项。
本次重组未违反相关行业
的市场准入条件和国家产
业政策。
重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存
购上市公司的相关情形。
本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出
的重组禁止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定。
标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中
对比披露差异情况。
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十
原则和预期合并原则；
如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》
《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证
券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3 号》等规定的主体资格、独立
性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。
在控制权不变的情况下，上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产的，所购买资产与现有主营业务是
分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管
理模式、以及业务转型升级可能面临的风险和应对
措施；财务顾问对上述说明是否认可。
发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，
配套资金比例是否不超过拟购买资产交易价格的
产同时募集配套资金的相关问题与解答》 （2016 年 6
月 17 日发布）的相关规定和披露要求。
本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规
重组是否符合《重组办法》第四十三条的要求。
对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如
涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。
本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现
值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法
进行评估的，是否对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折
现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可
实现性发表明确意见。
结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分
析，是否分析说明本次交易完成后上市公司的盈利
能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营
业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。
对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致
本次交易合同相关的违约
责任切实有效
对价的风险，相关的违约责任是否切实有效。
本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，
本次交易是否必要；本次交易是否未损害上市公司
及非关联股东的利益。
涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董
事会回避表决情况及股东大会回避表决安排；回避
表决安排是否符合《重组办法》第二十四条的规定。
是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿
安排；补偿方式（现金或股份回购）是否符合证监
会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
业绩是否与评估预测利润一致；承诺业绩是否以扣
除非经常性损益后的利润为标准；独立财务顾问是
否对补偿安排的可行性、合理性发表意见。
评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利
析说明原因。
重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
担个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与
上市公司董事会决议同时公告、是否已明确记载于
重组报告书中。
上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交
易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生
效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同
主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补
充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性
影响；交易合同是否载明本次重大资产重组事项一
经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会
核准，交易合同即应生效。
上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26
号准则》第三章第八节的要求。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是
《规定》及《26 号准则》第三 是
章的要求。
是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名
目；产权和控制关系是否披露至自然人或国资部门；
人情况；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信
等情况。
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重
组报告书中披露是否已取得相应的许可证书或者有
关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报
批事项的，是否在重大资产重组报告书中详细披露
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准
的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
事会决议公告前，资产出售方是否已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业
是否不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主
要标的资产的企业股权是否为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权
等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并
具备相应的开发或者开采条件。
上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资
产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专
产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增
强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的
记录中。
是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值
及拟定价、未来盈利能力等；董事会是否声明保证
相关数据的真实性和合理性，并作出特别提示。
交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控
制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置条
涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交
易价格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响
其合法存续的情况；交易标的是否为控股权；交易
标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东
同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是
否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按
交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍，相关的违约责任是否切实有效。
交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26
号准则》第十六条的规定披露其产权和控制关系、
主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、
交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异
情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续
的情况；交易标的是否为控股权。
交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26
号准则》第十七条的规定披露相关资产名称和类别、
权属状况、最近三年运营情况和最近两年的主要财
务数据；最近三年进行评估或交易的，是否说明与
本次交易价格的差异及原因。
涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》
第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定披露
主要固定资产、无形资产及特许经营权情况，以及
报告期会计政策和会计处理差异及其影响等情况。
是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债
险和其他或有风险及应对措施。
交易标的涉及矿业权的披露是否符合深交所
求
是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《主
板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》
的要求披露交易标的评估（含预估）或估值的信息；
资产评估（含预估）或估值存在特别事项、期后事
产生重大影响，是否已在重组方案中进行了充分披
露；是否披露标的资产近三年评估、交易作价及其
与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上
市公司分析估值合理性。
交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，
或者作为被许可方使用他人资产的，是否按照《26
本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交
易标的持续经营的影响等。
是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价
（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。
涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重
组办法》第四十六条的要求，股份锁定期是否确定。
本次交易完成后，上市公
司总股本规模较发行前将
有所扩大，虽然本次交易
是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当
中注入的资产将提升公司
年每股收益的影响；预计本次重大资产重组将摊薄
的未来持续盈利能力，但
并不能排除其未来盈利能
每股收益的具体措施，并披露相关责任主体就保证
力不及预期的可能。在短
填补措施履行做出的公开承诺。
期内上市公司未来每股收
益可能存在一定幅度的下
滑，因此公司的即期回报
可能被摊薄；本次交易完
成后，上市公司将继续完
善公司治理结构，健全内
部控制体系，优化成本管
控，提升上市公司的盈利
能力，并积极履行填补每
股收益的相关措施，保护
中小股东权益。为降低本
次交易可能摊薄公司即期
回报的风险，上市公司全
体董事、高级管理人员及
中国交建、中国城乡、中
交集团已出具关于重大资
产重组填补被摊薄即期回
报措施的承诺函
交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关
联方担保的情形。
是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预
计变化及拟采取的解决措施。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营
业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。
重大资产重组报告书是否已按照《26 号准则》
上市公司的相关风险。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中
是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际
控制人是否在重大资产重组报告书中披露是否存在
泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资
产重组的情形。
独立财务顾问核查要点
是/否
序号 项目 备注
/不适用
一、交易对方的情况
代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
居留权或者护照
何虚假披露
交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 已开展实际业务
及在行业中的地位
成果和现金流量情况等
级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券
市场以外的处罚）
、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场 是
无关的行政处罚
交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不 是 交易对方及其主要管理人
限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履 员不存在前述情形
行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律
处分的情况。
公司碧水源控股股东
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否 不适用
不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供
担保等问题
建成为上市公司控股股
东，中交集团成为上市公
司实际控制人，因此交易
对方与上市公司存在潜在
关联关系
况
份
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重
组等情况）
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合 不适用 本次交易不涉及稀土开采
《稀土行业准入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露 及冶炼分离企业
其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性，
并作重大风险提示
性损益
应收或应付账款
责任，以及其他或有风险问题
他重大违法行为
土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明 权属证明的情况已在重组
报告书中披露
押或冻结等权利限制 屋等资产已取得相关权属
证明，部分未办理权属的
资产不影响标的资产的权
属清晰性
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 是
是否一并购入
的经营性资产）
其他影响公司合法存续的情况
标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及
完整披露交易标的的股权演变情况
他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买 100%持股，无其他股东
权
是否已办理相应的产权证书 是 标的资产部分资产尚未办
妥产权证书，但不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不存
在抵押、查封等权利受到
限制的情形
抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 是
的事实 其控股子公司不存在刑事
处罚情形，金额 1 万元以
上的行政处罚已在重组报
告书中披露。上述处罚不
属于重大违法违规，不构
成重大行政处罚，不会对
拟购买资产的生产经营造
成重大不利影响，不构成
本次重组的实质障碍
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 否 报告期内，拟购买资产及
其控股子公司尚未了结且
标的额在 500 万元以上的
诉讼、仲裁已在重组报告
书中披露
内容或相关投资协议
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在 不适用
差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报 不适用
告书中如实披露
同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许
可等而具有不确定性
出适当安排以保证其正常经营
产偿还其占用上市公司的资金的情况
外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机
构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机
构尽职调查意见）
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
变化
续经营两年以上
独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上
是否能够清晰划分
同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当 不适用
安排
在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利 不适用
润产生影响
者淘汰的落后产能与工艺技术
深交所《主板上市公司规范运作指引》第七章第三节的规定 取得矿业权或其主要资产
为矿业权
产总额，是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审 东为中国建材，实际控制
计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上 人为中国建材集团。本次
交易完成后（不考虑募集
配套资金），上市公司的
控股股东将变更为中国交
建，实际控制人将变更为
中交集团，中国交建将持
有上市公司 53.88%的股
权，中国城乡将持有上市
公司 8.47%的股权，中交
集团将间接控制上市公司
根据上市公司、拟置入资
产 2021 年经审计的财务
数据，拟置入资产资产总
额和本次交易作价孰高
值、资产净额和本次交易
作价孰高值以及营业收入
占上市公司相关财务数据
的比例均高于 100%，且
上市公司为购买标的资产
发行的股份占本次交易首
次董事会决议公告日前一
个交易日的股份的比例亦
超过 100%，达到《重组
办法》规定的重组上市标
准。
资产的，判断借壳重组时是否合并计算
二章第一节及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适
用意见第 3 号》规定的主体资格要求。
二章第二节规定的独立性要求。
二章第二节规定的规范运行要求。
二章第二节规定的财务与会计要求。
备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾
问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；上述情况是否
在重组方案中披露
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降 营业务为水泥、商品混凝
土的研究、开发、制造、
销售，目前已经形成兰州、
永登、天水、甘谷、平凉、
成县、漳县、文县、陇南、
嘉峪关、古浪、夏河、张
掖、定西及青海湟中、民
和、西藏等 17 家水泥生产
基地。通过本次交易，上
市公司将退出水泥行业，
未来将主要从事工程设计
咨询业务。本次交易完成
后，公规院、一公院、二
公院、西南院、东北院、
能源院将成为上市公司之
全资子公司。本次交易将
助力上市公司完成战略转
型，增强上市公司盈利能
力，提高上市公司资产质
量，进而提升上市公司价
值，有利于维护上市公司
中小股东利益。
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
深交所《主板上市公司规范运作指引》第七章第三节的规定
四、交易定价的公允性
的规定
况
评估方法的选用是否适当 是
采用资产基础法和收益法
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评 是
估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时
产和无形资产的权属
影响的情况
巨额减值测试造成的费用
板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》要求。
增值的主要项目及增值或减值的主要原因
异的，说明差异原因
依据
五、债权债务纠纷的风险
履行了法定程序
的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
程序
同意并履行了法定程序
负面影响
六、重组及定向发行须获得的相关批准
必要的内部决策和报备、审批、披露程序
主管部门的政策要求
表决通过
领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取 不适用 重组后不会导致公司涉及
得相关主管部门的批准，应当特别关注国家对行业准入有明 特许领域或其他限制经营
确规定的领域 类领域
对本次交易是否构成关联交易予以明确，如构成关联交易，
决及安排情况是否符合《重组办法》第二十四条的规定。
七、对上市公司的影响
上市公司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标 不适用
是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要
说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性 是
的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形
资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确
定性
他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适用 实施重组后，上市公司不
需要取得相应领域的特许
或其他许可资格
是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约
定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），
对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测是否可实现 不适用
组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相
关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力
易将严格按照上市公司的
《公司章程》、《关联交易
管理制度》等规定予以规
范；同时，中国交建、中
国城乡、中交集团均出具
了《关于规范关联交易的
承诺》
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等 是
方面是否保持独立
是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性
（如商标使用权、专利使用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质 是
证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）
其关联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的
情形
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构 是
成威胁的情形
有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策
同业竞争 股东及其关联企业之间不
存在实质性同业竞争。相
关情况已在重组报告书中
披露。
如有，是否提出切实可行的解决方案 是 中国交建、中国城乡、中
交集团已出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，
并提出切实可行的解决方
案，具体内容已在重组报
告书中披露
安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说
明对上市公司的影响
八、相关事宜
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否 是
由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明
人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 公司查询结果后续予
以补充披露
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 公司查询结果后续予
以补充披露
会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及 公司查询结果后续予
其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 以补充披露
和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所 是
调查的情形
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
管理风险、技术风险、政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
买、出售的情形
涉及发行股份的，还需关注以下问题
状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独 是
立性
具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的， 不适用
注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大 不适用
影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》 是
履行公告、报告义务
方将成为上市公司的控股
股东，持有上市公司股权
比例超过 30%，从而触发
全面要约收购义务
如是，交易对方是否拟申请豁免 是
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用 股东大会尚未召开
的，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》（2015 年 9 月 18 日发布）第二条、《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
（2016 年 6 月 17 日发布）的相关规定和披露要求；独立财
务顾问是否具有保荐人资格
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资
产的，是否说明所购买资产与现有主营业务的的协同效应情
况；如果没有显著协同效应的，是否充分说明并披露本次交
易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施；独立财务顾问是否对上述说明予
以认可
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、尽职调查中重点关注的问题
二、结论性意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《若干问题的规定》《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过
对本次资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发管理办法》《重组若干问题的
规定》《26 号准则》《监管问答》和《财务顾问业务办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合
法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结
果为基础确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具
有公允性和合理性；
市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交
易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
市公司及非关联股东利益的情形；
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
偿协议。该等业绩承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，
补偿安排具有可行性；
联人非经营性占用的情形；
严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。
（此页无正文，为《重组报告书独立财务顾问核查意见表》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 琦 周 江 张藤一
秦 翰 刘柏江
中信证券股份有限公司
年 月 日
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