证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 编号：临 2022-036
(资料图片仅供参考)
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司 100%股权事项的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司/集团”）于 2022 年 12
月 24 日披露了《关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司 100%股权的公
告》、《第十届董事会第十一次会议决议公告》，详见上海证券交易所网站、《上
海证券报》和《大公报》。现对公告内容作如下补充说明：
（1）艾杰旭二年又一期财务状况及经营成果
资产负债表： 单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
总资产 46,687.59 41,092.84 41,920.99
总负债 30,859.16 22,789.97 23,717.87
所有者权益 15,828.44 18,302.87 18,203.12
利润表： 单位：人民币万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入 43,441.22 47,209.52 11,091.17
利润总额 334.52 2,474.43 -99.74
净利润 334.52 2,474.43 -99.74
（2）艾杰旭业绩波动较大的原因
近些年，国内外宏观环境的严峻复杂，叠加疫情的不利冲击，浮法玻璃行
业的市场波动较大，尤其是建筑玻璃市场竞争激烈，原、燃料等价格上涨，对
企业经营带来不确定性。艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司（以下简称“艾杰
旭”）也受到较大影响，难以继续在建筑玻璃领域实现业绩增长。为增强盈利能
力，艾杰旭紧跟新能源汽车及太阳能发电市场对玻璃产品的特殊需求，重点发
力高单价、高毛利且市场需求前景较好的汽车 Low-E 产品、太阳能 TCO 及 CSP 产
品等在线镀膜产品，以实现业绩的提升。
在产品结构调整的过程中，2020 年因新产品实验开发及热修占用了 9 月至
上涨及太阳能产品及汽车 Low-E 产品的销售占比提升，带来了高于以前年度的
收入及毛利水平。
进入 2022 年 1-3 月，一方面，由于每年一季度均为传统玻璃行业的淡季
（主要系春节因素）且发货受到疫情影响，同比收入有所减少；另一方面，根
据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 14 日出具的对艾杰旭的
审计报告（上会师报字 (2022)第 9313 号），从审慎性角度，对艾杰旭的部分长
库龄存货补提了约 330 万元的减值损失；此外，原、材料等的采购价格持续上
升，且在逐步从低毛利产品向高毛利产品的调整过程中，导致毛利也尚未完全
企稳；综上原因，导致艾杰旭 2022 年一季度盈利层面略亏。
未来，艾杰旭预计依然能通过其太阳能产品订单以及 Low-E 玻璃在汽车领
域的应用来提高企业进一步抵抗行业周期变化的风险，具有持续经营能力。
根据万隆（上海）资产评估有限公司于 2022 年 11 月 15 日出具《上海耀
皮玻璃集团股份有限公司拟股权收购涉及的艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第 10464 号），以 2022
年 3 月 31 日为评估基准日，艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司资产评估结果汇总
如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 3 月 31 日 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 32,386.46 33,669.34 1,282.88 3.96
其中： 存货 18,173.42 19,456.30 1,282.88 7.06
非流动资产 9,534.53 21,008.16 11,473.63 120.34
其中： 固定资产净额 4,938.71 15,270.20 10,331.49 209.19
在建工程净额 28.61 28.61 0.00 0.00
无形资产净额 37.09 37.09 0.00 0.00
长期待摊费用 2,272.96 2,272.96 0.00 0.00
其他非流动资产 2,257.16 3,399.30 1,142.14 50.60
资产总计 41,920.99 54,677.50 12,756.51 30.43
流动负债 20,493.42 20,493.42 0.00 0.00
非流动负债 3,224.45 3,224.45 0.00 0.00
负债总计 23,717.87 23,717.87 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 18,203.12 30,959.63 12,756.51 70.08
上述增值项的增值原因为：
（1）存货评估增值 1,282.88 万元，增值率 7.06%，主要原因为存货-产成
品评估增值。产成品的评估价值根据艾杰旭提供的产成品不含税销售单价扣减
销售费用、全部税金和一定的产品营业利润后确定。
（2）固定资产评估增值 10,331.49 万元，增值率 209.19%，其中固定资产
-房屋建筑物评估增值 5,031.47 万元，固定资产-机器设备评估增值 5,010.21
万元，固定资产-其他评估增值 289.80 万元。
固定资产-房屋建筑物账面原值 19,661.07 万元，评估基准日账面净值
置价值*综合成新率确定评估值。增值的主要原因近年来物价指数上涨，房屋建
筑物重置成本高，且通过现场勘察测量综合成新率尚可；艾杰旭的折旧政策
（残值率 0%，折旧年限 20 年）使其账面净值较低，评估净增值高。
固定资产-机器设备账面原值 66,792.49 万元，评估基准日账面净值
重置全价*综合成新率确定评估值。增值的主要原因为艾杰旭的生产设备多以进
口为主，生产的产品在市场上仍有一定优势，重置成本较高；且艾杰旭的折旧
政策（残值率 0%，折旧年限 10-13 年）使其账面净值较低，评估净增值高。
（3）其他非流动资产评估增值 1,142.14 万元，增值率 50.60%。其他非流
动资产为锡液，是浮法玻璃制造过程一种重要的辅助材料，熔融的玻璃液导入
锡槽，漂浮在密度大的锡液表面上，在重力和表面张力的作用下铺开、摊平，
提高玻璃的平整度。
锡液以历史成本计量，实际生产过程中损耗较少。锡液的评估值测算依据
为数量*评估单价，玻璃正常生产锡槽中的锡液必须达到生产要求，评估根据锡
槽的容量与锡的密度计算锡液的重量，且与艾杰旭提供数据相符，数量为
价为 308,813.27 元/吨（不含税价），至评估报告日，锡锭的月平均价为
估值参考距评估报告日较近的月平均价，即 2022 年 9 月份的平均价
公司从自有资金存量、经营性现金净流入、融资能力等方面保障股权对价
的支付，支付后的资金水平对公司正常运营无影响。
（1）公司自有资金存量充足。根据公司 2022 年三季度报告披露数据，公
司期末持有货币资金 6.70 亿元，可短期内变现的交易性金融资产-理财产品
金及理财产品除应对短期有息负债偿付外，还可以满足经营性资金需求及部分
项目、股权投资需求。
（2）公司有稳定、持续的经营性现金净流入。公司近三年经披露的年度经
营性现金净流量分别为 5.98 亿元、6.12 亿元、5.84 亿元，后期也仍将保持稳
定的经营性现金净流入，增加公司资金存量，为公司项目投资及股权投资提供
资金保障；
（3）公司有较强的融资能力。经联合资信评估有限公司评估，公司近三年
主体信用评级均为 AA+，融资渠道畅通。2021 年度公司获银行及其他金融机构
授信总额为人民币 48.50 亿元，实际使用授信额度为人民币 9.18 亿元，借款平
均利率约为 3.66%，授信可使用额度充足且融资成本较低。
公司十届十一次董事会会议审议了议案 1《关于收购艾杰旭特种玻璃（大
连）有限公司 100%股权的议案》和议案 2《关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）
有限公司 100%股权的风险抵押激励计划的议案》，其中有 1 票反对，该反对票
为董事保罗·拉芬斯克罗夫特先生所投，原因为：保罗·拉芬斯克罗夫特先生
对于议案 1《关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司 100%股权的议案》持
肯定意见，认为艾杰旭的超薄在线镀膜玻璃和太阳能发电玻璃生产线符合新能
源汽车及太阳能发电市场对玻璃产品的特殊需求，收购后，通过各浮法玻璃线
产品的整合和优化，可以更好地配套耀皮汽车玻璃和建筑加工玻璃产线，提升
公司核心竞争力。但是，他认为议案 2《关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有
限公司 100%股权的风险抵押激励计划的议案》不符合国际通行的做法，人才是
公司发展最重要的因素，风险抵押激励计划由管理层用收入来抵押，会影响管
理层积极性，特别是当遇到恶劣的宏观环境变化时，管理层虽尽其责却要损失
自己的收入，有可能造成人才流失，从而会影响公司整体生产经营。由于 2 个
议案是一揽子计划，因此，对 2 个议案都投了反对票。
中方董事和独立董事都赞同风险抵押激励计划，认为作为国企推出这样的
计划能够更好地激励管理层加强对艾杰旭的经营管理，确保收购以后实现计划
目标，是一个很好的尝试。
因此，保罗·拉芬斯克罗夫特先生只是对议案 2《关于收购艾杰旭特种玻
璃（大连）有限公司 100%股权的风险抵押激励计划的议案》有不同意见，不影
响董事会对收购艾杰旭项目本身的赞成意见。全体董事对收购艾杰旭项目本身
都给与了肯定和支持。
公司将持续关注艾杰旭的后续生产经营与发展，并按相关规定及时履行信
息披露义务。请投资者注意投资风险！
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
查看原文公告
