关于对上交所问询函相关内容的回复
大连圣亚旅游控股股份有限公司：
我所收到贵公司提请回复的上海证券交易所关于对大连圣亚旅
(资料图片)
游控股股份有限公司有关媒体报道事项的问询函（上证公函【2022 】
问询一：请年审会计师逐年说明对于镇江大白鲸项目实施的审计
程序，并逐年对该项目减值计提是否充分发表意见。
回复：2020 年度年报审计期间，我所于 2021 年 3 月 8 日进场对
镇江公司提供的 2020 年度财务报表实施了相应审计程序，包括银行
存款函证、固定资产盘点、在建工程期末余额核实、盘点等，对于
做了核实。对于在建工程，我们获取了极地馆、海洋馆的立项资料、
各承建单位的合同、累计工作量的审核资料等各项工程资料，并现场
查看了工地现场。
因镇江公司处于工程建设阶段，我所安排项目组实地查看建设场
馆现场，我们经了解获悉：因资金紧张及疫情等因素影响，工程于
亿元，工程概况如下：（1）主体、砌筑抹灰基本完成；（2）维生系
统工程基本完成；（3）室内景观装修：工具已准备就绪，海洋馆尚
不具备施工条件；（4）极地馆玻璃钢防水：基本上安装完成，完工
进度 85%-90%；（5）海洋馆和极地馆后场装修：尚未开始装修；（6）
极地旱雪：滑道两侧灯杆安装完成，出发平台装饰板龙骨局部安装完
成，魔毯底部钢结构建造完成；（7）国产亚克力玻璃安装：主合同
已制作完成，补充协议尚未开始制作，完工进度 30%-40%；（8）进
口亚克力玻璃安装：已全部完成安装。
工程于 2020 年 10 月停工，因停工时点和报表基准日节点较近，
各类工程资料市场价格在此期间未出现大幅下跌现象，在建工程按监
理核定的工程形象进度入账，由圣亚公司外派工程管理部门的工程师
再进行相关确认，并据此作为财务入账的依据，尚未支付的工程款挂
账其他应付款。访谈镇江公司管理层：关于公司后续的建设经营规划，
股东各方正在商洽中，没有证据显示工程会长期停建并且在未来 3 年
内不会重新开工，因此判断在建工程当时未出现减值迹象，按账面价
值确认。
因此，我们认为镇江大白鲸项目 2020 年尚未出现减值迹象，对
镇江公司不计提减值准备是符合企业会计准则的规定的，我们执行的
审计程序足够支撑当年的审计意见。
问询二：年审会计师结合投资协议，说明公司将镇江大白鲸由合
并报告子公司变更为长期股权投资核算的合理性及执行的相关审计
程序，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：镇江大白鲸项目由大连圣亚、镇江文化旅游产业集团有限
责任公司（下称“镇江文旅”）、重庆顺源政信一号股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（下称“重庆顺源”）共同出资建设。项目公司
股权比例几经调整，大连圣亚、镇江文旅、重庆顺源持有项目公司的
股权比例分别为 29.02%、30%、40.98%，大连圣亚持股比例最低。根
据《镇江大白鲸海洋世界有限公司、大连圣亚旅游控股股份有限公司
及重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司关于镇江大白鲸海
洋世界有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）之约定，镇
江大白鲸设立董事会，由 6 名董事组成，镇江文旅和重庆现代物流产
业股权投资基金管理有限公司分别有权推选 2 名，大连圣亚有权推选
法控制镇江大白鲸。但肖峰任董事长期间，圣亚方对镇江大白鲸的配
套资金、建设运营、财务制度、内控制度等负责，因此 2019 年圣亚
公司判断对镇江大白鲸海洋世界有限公司实质控制，纳入合并报表范
围。
提出的对项目进行工程审计、更换委派的董事等要求被拒绝，原镇江
大白鲸项目总负责人刘鹏系大连圣亚公司委派，因个人原因于 2021
年 2 月末已离职。股东方镇江文旅和重庆顺源均对圣亚提起诉讼和财
产保全。因大连圣亚管理层发生变更，根据章程，大连圣亚的董事提
名权仍有效，但尚未委派新任董事。
项目组根据上述情形判断，大连圣亚对镇江公司 2020 年 9 月之
后不拥有控制的权力，不应纳入年度报告合并范围。依据《监管规则
适用指引——会计类第 1 号》1-2 重大影响的判断中列示的“重大影
响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。”
“投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具
有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和
经营决策”。我们判断大连圣亚对镇江公司为重大影响，调整为按权
益法核算，时间节点为董事长离职日期。因镇江公司仍处于工程建设
期，财报反映的数据主要为在建工程，不纳入合并范围后，长期股权
投资更恰当的反映了公司所拥有的项目投资权益。
问询三：年审会计师在年度审计时现场实地查看建设场馆是否已
发现镇江大白鲸建设不及预期的情形，在公司无法对镇江大白鲸进行
工程审计的前提下，对长期股权投资相关的列报和披露，是否履行必
要的审计程序并获得充分的审计证据，对公司的 2020 年财务报表发
表的审计意见是否恰当。
回复：2020 年度审计时，我们现场实地查看了建设场馆，了解
了工程进度介绍，财务依据监理核定的工程形象进度计入在建工程，
核实了后附的工程资料。工程人员解释因项目受资金紧张和新冠疫情
影响，极地馆和海洋馆工程于 2020 年 10 月停工。
项目组综合考虑大连圣亚拥有的镇江公司股权比例，和在董事会
中的表决权，判断大连圣亚对镇江公司 2020 年 9 月之后不拥有控制
的权力，仅为重大影响，应调整为按权益法核算，列报长期股权投资。
时间节点为前任董事长离职日期。我们对镇江公司提供的财务报表实
施了相应审计程序，包括银行存款函证、固定资产、在建工程盘点等，
对于 1-9 月应计入合并报表的损益数据和 10-12 月应做权益法核算的
数据均做了核实。因镇江公司仍处于工程建设期，财报反映的资产主
要为在建工程，损益表发生的数据为日常管理人员开支的费用，镇江
公司尚未开始正式运营，不适用盈利预测现金流的方法判断是否减
值，在大连圣亚管理层也未明确会对该项投资进行处置的前提下，我
们判断长期股权投资未发生减值迹象，对公司的 2020 年财务报表发
表的审计意见不会造成影响。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
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