证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2022-114
债券代码：123103 债券简称：震安转债
震安科技股份有限公司
【资料图】
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 限制性股票种类：第二类限制性股票；
● 限制性股票授予数量：167.6000 万股；
● 限制性股票授予价格：28.27 元/股；
● 限制性股票授予日：2022 年 12 月 2 日。
震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据 2022 年第三次临时
股东大会审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》(以下简称“激励计划草案及其摘要”)，鉴于 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2022 年
下：
一、本次激励计划概述
为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利
益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，公司实施激励计划。根据公司激
励计划草案，激励计划的主要情况如下：
（一）股票来源
激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
（二）股票数量及分配
公告时公司总股本 247,22.7908 万股的 0.68%。限制性股票一次性授予，不涉及
预留权益。
心技术（业务）人员。
激励计划授予限制性股票的拟分配情况为：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 公告日股本总
票数量(万股) 票总数的比例
额的比例
杨向东 董事、总经理 10.3600 6.15% 0.04%
唐均 董事、副总经理 4.3200 2.56% 0.02%
崔庆勇 副总经理 4.3200 2.56% 0.02%
董事、副总经理、
白云飞 4.3200 2.56% 0.02%
董事会秘书
海书瑜 财务总监 4.3200 2.56% 0.02%
王贤彬 副总经理 4.3200 2.56% 0.02%
管庆松 董事、副总经理 4.3200 2.56% 0.02%
宋钊 副总经理 4.3200 2.56% 0.02%
孙飙 副总经理 4.3200 2.56% 0.02%
赵荣 副总经理 4.3200 2.56% 0.02%
核心骨干、董事会认为对公司
有特殊贡献的其他人员（91 人）
合计 168.4800 100.00% 0.68%
（三）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 28.27 元；即满足归属条件后，激励对象可以
每股 28.27 元的价格购买公司增发的 A 股普通股。
（四）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
日为 2022 年 12 月 2 日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（五）激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，对各
考核年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率（A）进行考
核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），限制性股
票的业绩考核及公司层面归属比例安排如下：
年度净利润相对于 2021 年增长率（A）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年 30.00% 24.00%
第二个归属期 2023 年 95.00% 76.00%
第三个归属期 2024 年 192.50% 154.00%
（1）上述净利润考核指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润，下同；
（2）计算公司层面归属比例（X）不保留小数点且最大为 100%，采用四舍
五入后的计算结果，下同。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司层
面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值 An，所有激励对
象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属并作废失效，即 X=0；若公司达到
上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比
例（X=A/Am 且 X 不超过 100%），未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝标准系数×个
人当年计划归属额度。
原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价
表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属额度：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考核结果达到“合格”
及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（G）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
二、激励计划已履行的审批程序
（一）2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于拟订公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
制订公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，律师发
表了法律意见[内容详见 2022 年 9 月 30 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上的《震安科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》
（公告编号：
《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相
关事项的事前认可意见》
《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十二次会议相关事项的独立意见》
《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》]。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟订公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制订公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案并对本激励计划的激励对象名单进行
核实[内容详见 2022 年 9 月 30 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震
（公告编号：2022-090）]。
安科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》
（二）2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 9 日，为期 10 日，公司在官方网站
公示了激励计划的激励对象人员名单。在公示期间，公司监事会及相关部门未收
到对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会根据《管理办法》
《震安科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》《震安科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）摘要》的规定，对《激励对象名单》进行了核查，
并发表核查意见：列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计
划的激励对象合法、有效[内容详见 2022 年 10 月 11 日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司监事会关于 2022 年度股权激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）]。
（三）2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 公
司实施本激励计划获得股东大会批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。董事
会对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查[内容详见 2022 年 10 月 18 日
刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司 2022 年第三
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-098）《震安科技股份有限公司关于
告编号：2022-099）]。
（四）2022 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实[内容详见 2022 年 12 月 3 日刊登在巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议
决议公告》（公告编号：2022-111）《震安科技股份有限公司第三届监事会第二十
一次会议决议公告》（公告编号：2022-112）《震安科技股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
《震安科技股份有限公司监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》]。
三、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划所确定拟授予激励对象中有 2 名激励对象因个人原因
离职自愿放弃参与本次激励计划及获授权益的资格，根据公司 2022 年第三次临时
股东大会的授权，公司拟对本次激励计划的激励对象、授予数量进行调整。经调
整后，本次激励计划授予的激励对象由 101 人调整为 99 人，授予的限制性股票
数量由 168.4800 万股调整为 167.6000 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第三次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
四、授予条件及成就情况说明
根据《管理办法》、激励计划草案的相关规定，公司激励计划限制性股票的授
予条件及其成就情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的
激励对象授予限制性股票。
五、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022 年 12 月 2 日。
（二）限制性股票授予价格：28.27 元/股。
（三）限制性股票授予的对象及数量：本次授予激励对象共 99 名，授予限制
性股票数量共 167.6000 万股，股票分配情况如下：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 公告日股本总
票数量(万股) 票总数的比例
额的比例
杨向东 董事、总经理 10.3600 6.18% 0.04%
唐均 董事、副总经理 4.3200 2.58% 0.02%
崔庆勇 副总经理 4.3200 2.58% 0.02%
董事、副总经理、
白云飞 4.3200 2.58% 0.02%
董事会秘书
海书瑜 财务总监 4.3200 2.58% 0.02%
王贤彬 副总经理 4.3200 2.58% 0.02%
管庆松 董事、副总经理 4.3200 2.58% 0.02%
宋钊 副总经理 4.3200 2.58% 0.02%
孙飙 副总经理 4.3200 2.58% 0.02%
赵荣 副总经理 4.3200 2.58% 0.02%
核心骨干、董事会认为对公司
有特殊贡献的其他人员（89 人）
合计 167.6000 100.00% 0.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。
以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
四舍五入所造成。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票情
况的说明
（一）高级管理人员买卖公司股票情况
累计买入股 累计卖出股
序号 姓名 职务 买卖期间
数（股） 数（股）
（二）上述高级管理人员买卖公司股票的情况说明如下：
因个人资金需求和对二级市场的判断，公司副总经理孙飙先生于 2022 年 6 月
价（在此期间如遇董事、监事及高级管理人员买卖股票的敏感期限制，应在该敏
感期停止减持股份），合计减持股份数不超过 9,450 股，占公司总股本的比例为
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司关于公司部分高级管
理人员减持股份预披露公告》
（公告编号：2022-055）］。孙飙先生根据上述减持计
划的进展情况，按照相关规定履行了相应信息披露义务［内容详见 2022 年 7 月
级管理人员减持股份计划实施完毕的公告》
（公告编号：2022-062）］。公司就本次
股权激励事项进行二级市场股票交易自查期间，孙飙先生上述股票交易是其按照
已公开披露的股份减持计划实施减持公司股份的行为。
综上所述，孙飙先生其个人买卖公司股票行为是基于对二级市场交易情况的
自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，其在买卖公司股票时，
并不知悉本次激励计划的相关信息，未通过内幕信息知情人处获知公司本次激励
计划的信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
七、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性
股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已
确定本次激励计划的授予日为 2022 年 12 月 2 日，根据授予日限制性股票的公
允价值确认激励成本。公司采用 Black-Scholes 模型对本激励计划首次授予的限
制性股票的公允价值进行测算。本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各
期会计成本的影响如下表所示：
摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响但影响程度有限。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划
应缴纳的个人所得税及其他税费。激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税
收法规交纳个人所得税及其它税费。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、董事会意见
全体董事经审议，一致认为根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定以及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为 2022 年限
制性股票激励计划之限制性股票的授予条件已经成就 [内容详见 2022 年 12 月 3
日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司第三届董
事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-111）]。
十、监事会意见
全体监事经审议，一致认为本次授予对象名单及授予数量的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，且本次对限制性股票授予
对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
此次调整程序合法、合规[内容详见 2022 年 12 月 3 日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议
决议公告》（公告编号：2022-112）]。
十一、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。综上所述，我们一致同意公司向激励计划激励对象授予限制性股票
的相关事项[内容详见 2022 年 12 月 3 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上
的《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见》]。
十二、律师事务所出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激
励计划授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予的授予日、授
予价格、授予数量及授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义
务并办理股票授予登记等事项[内容详见 2022 年 12 月 3 日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司
十三、备查文件
（一）《震安科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
（二）《震安科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》；
（三）《震安科技股份有限公司独立董事关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的独立意见》；
（四）震安科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（授
予日）
（五）《震安科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单（授予日）的核查意见》；
（六）《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
震安科技股份有限公司
董事会
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