雪龙集团股份有限公司
XuelongGroupCo.,Ltd.
(资料图)
(证券代码:603949 证券简称：雪龙集团)
会议资料
中国·宁波
二〇二二年十二月二日
目 录
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
雪龙集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相
关规定，特制定本须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法 权益，
除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的身份
进行必要的核对工作，参会人员应给予配合。请参会股东及股东代表按照公司 2022 年
集团股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-040）
中规定的时间和登记方法办理相关手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、参会股东及股东代表应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出
席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会
议；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
四、本次大会将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，出席会议的股东及股
东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。进入会场后，请参会人员关闭手机
或调至静音状态，会议期间谢绝录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议
程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，且不
得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代表的发言。发言主题应与本次股东大会
表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。在进行表决时，股
东或股东代表不得再进行发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权拒绝
或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、在公司对外发布相关公告前，参会人员请勿擅自泄露本次股东大会的有关信
息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况，因上述行为对公司造成损害
的，公司将依法处理。
九、特别提示：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴
口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司将按照疫情防控要求请参会人员出示
电子健康码、行程卡并进行体温测量和登记，符合会议召开当地防疫政策者方可参会，
请予以配合。
雪龙集团股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 12 月 02 日 14 点 00 分
（二）召开地点：宁波市北仑区黄山西路 211 号公司 4 楼会议室
（三）会议召集人：雪龙集团股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长 贺财霖
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 12 月 02 日）的交易时间段，即
当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；
（三）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案二：《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
（四）股东发言、提问及董事、监事、高管回答问题；
（五）推选股东大会监票人和计票人；
（六）现场投票表决；
（七）现场表决情况汇总并宣布现场表决结果；
（八）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统；
（九）统计现场投票和网络投票的合并表决结果；
（十）宣读股东大会决议；
（十一）见证律师发表法律意见；
（十二）签署股东大会决议和会议记录；
（十三）主持人宣布股东大会会议结束。
议案一：
关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、基层管理人员和技术（业
务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等、激励与约束相匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
具 体 内 容 详 见 2022 年 11 月 16 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
议案二：
关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺
利实施，形成良好均衡的价值分配体系，现根据《公司法》
《证券法》
《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励
计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 2022 年 11 月 16 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规
定，为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在
符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划相关的事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授
予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，并办
理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限
售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的
限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、
办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公
司限制性股票激励计划等；
（9）授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激
励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所
必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申
请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（10）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限
制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（13）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
致。上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
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