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福莱特激进扩张 36.5亿收购账上资金仅24亿

时间: 2021-11-22 15:42:00 来源: 长江商报

全球第二大光伏玻璃企业福莱特(601865.SH)激进扩张。

近年来,福莱特大动作不断,公司在安徽推进二期项目建设,将增加150万吨产能,海外越南扩产计划也顺利推进。

除了扩产,福莱特近期的最大动作是产业链延伸,拟36.50亿元收购安徽两家矿业公司。

长江商报记者发现,福莱特的本次并购无异于一场豪赌,且迷雾重重。截至今年9月底,公司账面广义货币资金约为24亿元,本次收购却要掏出36.50亿元真金白银。近两年,福莱特股权融资合计已达39.50亿元。

备受关注的是标的资产,一家公司原本一直亏损,今年前三季度突然实现扭亏为盈。而另一家公司年内总资产离奇增长8.25倍,且去年营业收入2.30亿元,今年前三季竟为0元。

福莱特本次收购,是看中两家矿业公司石英砂储量,不过,其预期能否实现,存在较大不确定性。

36.5亿收购账上资金仅24亿

“保二争一”的福莱特加速扩张,其间的风险也不言而喻。

目前,作为全球第二大光伏玻璃企业,福莱特密集推进扩张计划。仅从今年半年报披露的信息看,国内,正在建设的安徽二期的两个 75 万吨光伏玻璃产能项目,包括日熔化量为 1200 吨的四条光伏玻璃生产线,其中两条生产线已经投入运营,剩下两条生产线将在年内投入运营。

公司表示,光伏行业蓬勃发展,下游客户对大尺寸及薄玻璃的差异化要求不断提升,公司除了扩张计划以外,其他扩张的在建项目也正在稳步推进中。

在海外,福莱特越南海防光伏玻璃生产基地的两座日熔化量 1000 吨的光伏玻璃窑炉已分别于去年底及今年一季度全部投产。

石英砂是生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一,在密集实施扩产计划之时,福莱特也在筹划延伸产业链,化解产能扩张对石英砂需求日益增长的矛盾,途径为并购。

今年10月28日,福莱特披露重组预案,公司与安徽凤砂矿业集团有限公司(简称凤砂集团)签署的附条件生效的《股权转让协议》,公司拟通过支付现金和承担债务的方式,购买凤砂集团持有的安徽大华东方矿业有限公司(简称大华矿业)100%股权和安徽三力矿业有限责任公司(简称三力矿业)100%股权。

据披露,由于本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估,标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的合计预估值不超过36.50亿元。

三力矿业、大华矿业分别于 2003 年、2011 年成立,三力矿业的主要资产为凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权,保有储量为 3744.50万吨。大华矿业的主要资产为位于安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿,资源储量为 2084.30 万吨。

wind系统显示,成立之初,三力矿业的股东为温端雨和温端概,分别持股98%、2%。2015年7月,二人将股权全部转让给张书祥、杨绪萍。今年8月27日,股权再次变更,凤砂集团获得其100%股权。

另一家标的公司大华矿业,凤砂集团原本持有51%股权,今年8月9日,凤砂集团从另一家股东手中收购49%股权,进而对大华矿业全资持股。

奇怪的是,凤砂集团完成收购上述两家公司仅两个月,为何就转手卖给福莱特?凤砂集团在实施本次收购之前,是否与福莱特已达成了某种协议安排?

让人不解的是,本次收购,标的资产估值不超过36.50亿元,福莱特采取承债式现金收购,意味着需要支付现金不超过36.5亿元。

根据支付安排,在附条件生效的《股权转让协议》生效后10 个工作日内支付总价款的 60%,交易对方可预先取得7亿元收购诚意金。

为何要设置7亿元收购诚意金?是否是对凤砂集团提供财务资助,亦或是凤砂集团在此前收购两家公司时安排?凤砂集团是否占用了标的公司资金或福莱特资金?

本次现金收购,对福莱特而言,将形成较大的财务压力。

截至今年9月底,福莱特账面广义货币资金为23.76亿元,仅够支付本次交易的首期收购价款。

长江商报记者发现,2020年5月、2021年1月,通过发行可转债及定增,福莱特已经募资39.50亿元。

目前,公司正在筹划发行H股7600万股。参照H股目前股价38港元/股左右,H股增发完成,预计融资约24亿元,可以暂时缓解公司流动性压力,但仍然会对公司正常经营产生一定影响。

截至今年9月底,福莱特短期债务约17亿元。

高溢价收购无业绩承诺

福莱特的本次重组,存在不少可疑之处。

从标的公司看,大华矿业,2019年底、2020年底及今年9月底,其总资产分别为3.56亿元、5.58亿元、5.35亿元,归属于母公司股东的净资产(简称净资产)2972.85万元、2659.95万元、4842.11万元,今年9月底,净资产大幅增长。2019年、2020年,大华矿业均没有营业收入,对应的归属于母公司股东的净利润(简称净利润)分别为亏损、-2027.42万元、-312.90 万元。今年前三季度,其营业收入为6894.55万元,净利润为2135.18万元,实现了扭亏为盈。

为何2019年、2020年无营业收入,今年前三季度突然扭亏为盈?

据披露,大华矿业现有采矿权的生产规模为 50 万吨/年,正在申请办理生产规模为 200 万吨/年的采矿许可证。生产规模大幅增长,能否顺利办下 200 万吨/年的采矿许可证,是否存在变数?

另一家标的公司三力矿业更为诡异,上述同期,其总资产分别为4707.49万元、3678.41万元、3.40亿元,净资产为-9143.89万元、-1358.21万元、-1743.23万元。今年9月底的总资产较年初增长约8.25倍。

总资产为何突然暴增?与总资产大幅增长一样,三力矿业的营业收入同样诡异。

2019年,其营业收入为0元,2020年为2.30亿元,今年前三季度又变成0元。对应的净利润分别为-1.46亿元、7458.93万元、-318.18万元。

去年营业收入突然为2.30亿元,今年前三季度为何变为0元?是三力矿业违规开采被叫停?发生安全事故被有关部门责令停产整顿?

备受质疑的还有本次收购的高溢价。

截至今年9月底,大华矿业、三力矿业的账面净资产分别为4842.11万元、-1743.23万元,合计为3098.88万元。

本次交易,标的公司估值不超过36.50亿元,假设以36.50亿元的估值来计算,相较3098.88万元的账面净资产,溢价率高达116.78倍。

让人意外的是,超百倍溢价收购,交易双方竟然没有对标的公司未来业绩进行约定,并签订业绩补偿条款。

不均如此,在本次交易的过渡期,损益由上市公司享有和承担。为何设置了过渡期损益?如果出现亏损,为何由福莱特承担?

福莱特称,上述收购事项完成,有助于公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量,保障生产基地的用砂需求和品质安全,降低公司对外购石英砂的依赖,降低石英砂原材料波动对公司产品成本及业绩影响,进而增强公司抵抗风险能力。

但是,高溢价收购将形成巨额商誉,一旦标的资产经营业绩不佳,或者尚需进行大量突入,将对福莱特的财务状况、经营业绩产生较大不利影响。

(记者 魏度)

责任编辑:QL0009

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